国投证券股份有限公司
               关于常州聚和新材料股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见


    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为常州聚和
新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定，对聚和
材料2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事
项进行了核查，具体情况如下：

   一、本次差异化分红的原因

    聚和材料于2024年2月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自
筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购的
股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币
79.17元/股，回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000
万元（含）。回购公司股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12
个月内。
    截至本核查意见出具之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数
量为6,449,224股，占公司总股本的3.8938%，上述回购股份方案尚未实施完毕。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关
规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权
利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配、公积金
转增股本，2023年度权益分配实施差异化权益分派。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议


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案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的
回购股份为基数，每10股派发现金红利10.87元（含税），剩余未分配利润结转以
后年度分配。以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。如实施权益分派的股权
登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和转增比例不变，相应调
整每股分配比例和转增总额。

       三、本次差异化分红的计算依据

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公
司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，聚和材料回购专用证券
账户中的股份将不参与公司本次利润分配。公司拟以2023年度实施利润分配方案
的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为165,627,886股，扣减回购专用账户中的
6,449,224股后，本次实际参与分配的股本数量为159,178,662股。
    根据公司2024年4月1日披露的《关于2023年年度利润分配预案的公告》，在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和转
增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。以公司总股本165,627,886股为
基数，公司拟派发现金红利180,037,512.08元（含税）。
    调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施2023年年度权益分
派的股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数）
=180,037,512.08÷（165,627,886.00-6,449,224）≈1.13104元（含税，保留小数点
后5位）。

       四、具体除权除息方案及计算公式

    按照本核查意见出具之前一交易日（即2024年5月9日）收盘价57.08元/股测
算：
    1、根据2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次进行现金
红利分配及转增分配，因此，公司流通股也会发生变化，流通股股份变动比例为
48.00%。
    2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=159,178,662股×1.13104元/股÷165,627,886股≈1.08700元/股。


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    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=159,178,662股×0.48÷165,627,886股≈0.46131
    3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（57.08元/股-1.08700元/股）÷(1+0.46131)=
38.31699元/股。
    4、根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（57.08元/股-1.13104元/股）÷（1+48%）
=37.80335元/股。
    5、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|37.80335-38.31699|÷37.80335≈1.35871%＞1%。
    综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以上，
系公司股份回购数占公司总股本比例达3.8938%所致，故对除权除息参考价格有
一定的影响，但未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：聚和材料本次差异化权益分派符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规、规范性
文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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