聚和材料：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-06-20
证券代码：688503 证券简称：聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
常州聚和新材料股份有限公司
二〇二四年六月
常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《常州聚和新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
系常州聚和新材料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》等有
关法律、法规、规范性文件，以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属
期内以授予价格分次获得相应数量的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后
便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象
获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或
偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 380.00 万股，约占本次激
励计划草案公告时公司总股本 24,203.3643 万股的 1.57%。其中，首次授予
358.60 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 1.48%，约占本次激
励计划拟授予权益总额的 94.37%；预留授予 21.40 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司总股本的 0.09%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 5.63%。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激
励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股
本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 18.74 元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的
调整。
五、本次激励计划拟首次授予的激励对象人数共计 169 人，包括公司公告
本次激励计划时在本公司（含分公司及全资子公司、控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要
激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励
计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。
六、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 1
第一章 释义 ............................................................................................................... 5
第二章 本次激励计划的目的与原则 ....................................................................... 7
第三章 本次激励计划的管理机构 ........................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......................................... 12
第六章 本次激励计划的相关时间安排 ................................................................. 15
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................................... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................. 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................. 25
第十章 本次激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 28
第十一章 限制性股票的会计处理 ......................................................................... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 34
第十四章 附则 ......................................................................................................... 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、上市公司、公
指 常州聚和新材料股份有限公司
司
限制性股票激励计划、
指 常州聚和新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本次激励计划
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及全
激励对象 指 资子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《常州聚和新材料股份有限公司章程》
《常州聚和新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本次激励计划草案公告日，公司正在实施 2023 年限制性股票激励计划，
其简要情况如下：
公司 2023 年限制性股票激励计划经公司于 2023 年 7 月 14 日召开的第三届
董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，于 2023 年 8 月 2 日召开的
2023 年第四次临时股东大会审议通过并生效。2023 年 8 月 3 日，公司召开第三
届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2023 年 8 月 3 日为首次授予日，以 47.04 元/股的授予价格向符合授予条件的 151
名激励对象首次授予限制性股票 205.05 万股。2024 年 3 月 28 日，公司召开第
三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2023 年限制
性股票激励计划中有 10 名激励对象已离职且首次授予部分第一个归属期的归属
条件未成就，公司合计作废限制性股票 107.09 万股。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在
相关联系。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分
事宜授权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。
董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，
董事会审议通过本次激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事
将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本次激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次
激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本次激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及全资子公司、控股子公
司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以
及董事会认为需要激励的其他员工。
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 169 人，约占公司员工总
数 634 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 26.66%，包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励
计划规定的考核期内与公司（含分公司及全资子公司、控股子公司）存在聘用
或劳动关系。
（二）本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人刘海东先
生的一致行动人敖毅伟先生、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）先生、朱立
波先生，以及实际控制人的一致行动人蒋欣欣女士的配偶樊昕炜先生、张晓梅
女士的配偶黄吉僖先生。公司将前述人员纳入本次激励计划的原因为：
1、敖毅伟先生系公司董事、副总经理，对公司的经营管理起到重要作用，
其同时为核心技术人员，系公司研发团队创建人之一，主导了公司 PERC 电池
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用银浆的开发，是公司多项发明专利的发明人，是公司研发不可或缺的中坚力
量。
2、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）先生，日本籍，系公司董事、首
席技术官、核心技术人员，其带领团队持续优化银浆配方、完善产品组合，开
发出 TOPCon 电池、HJT 电池用银浆等产品，是公司的核心研发人员。
3、朱立波先生任公司产品开发副总经理，被认定为公司核心技术人员，其
全面负责应用技术支持工作，对公司产品研究开发工作起到重要作用。
4、樊昕炜先生系公司董事、副总经理，对公司的经营管理起到重要作用，
其负责公司的营销工作，是公司营销中心的核心人员。
5、黄吉僖先生任公司控股子公司上海德朗聚新材料有限公司总经理，上海
德朗聚新材料有限公司是公司从事新材料技术研发的重要组织机构。
此外，公司实际控制人的一致行动人敖毅伟先生、冈本珍范（OKAMOTO
KUNINORI）先生、朱立波先生，以及实际控制人的一致行动人蒋欣欣女士的
配偶樊昕炜先生、张晓梅女士的配偶黄吉僖先生参与本次激励计划有助于提升
公司核心人员参与的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有
助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司将敖毅伟先生、冈本
珍范（OKAMOTO KUNINORI）先生、朱立波先生、樊昕炜先生、黄吉僖先生
纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监
管指南第 4 号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括其他单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括
公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的人员。
（三）本次激励计划拟首次授予的激励对象包括日本籍员工冈本珍范
（ OKAMOTO KUNINORI ） 先 生 、 NOGAMI NORIAKI 先 生 、 美 国 籍 员 工
CHEN LI 女士及中国香港籍员工曹中信先生。NOGAMI NORIAKI 先生任全资
子公司江苏聚有银新材料有限公司的首席技术官，江苏聚有银新材料有限公司
是公司银粉研发、生产的重要子公司，是公司实现银粉自供的重要组织机构；
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CHEN LI 女士系公司有机研究院院长和 HJT 低温浆料研发团队负责人，全面负
责公司 HJT 低温浆料的配方持续优化改善以及机理研究，是公司重要的研发人
员；曹中信先生任公司营销中心市场营销主管。前述外籍和中国香港籍员工参
与本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
长期可持续发展。因此，将前述外籍和中国香港籍员工纳入本次激励计划符合
公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第 4 号》等相关
法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（四）预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的
激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2024 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或
自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回
购的股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格不超过
人民币 79.17 元/股，回购的资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过
人民币 60,000 万元（含）。截至 2024 年 5 月 31 日，公司通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 6,449,224 股，占公司当时总
股本 165,627,886 股的比例为 3.8938%，回购成交的最高价为 66.76 元/股、最低
价为 46.20 元/股，支付的资金总额为人民币 369,937,974.30 元（不含印花税、交
易佣金等费用）。截至本次激励计划草案公告日，前述回购方案尚在实施中。
2024 年 6 月 11 日，公司披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于实施
2023 年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》，回购价格上限由不超过
人民币 79.17 元/股调整为不超过人民币 53.43 元/股。
二、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 380.00 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司总股本 24,203.3643 万股的 1.57%。其中，首次授予 358.60 万
股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 1.48%，约占本次激励计划拟
授予权益总额的 94.37%；预留授予 21.40 万股，约占本次激励计划草案公告时
公司总股本的 0.09%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 5.63%。
经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激
励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股
本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制
序 占拟授予权益 计划草案公
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 总额的比例 告时公司总
（万股）
股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
1 李浩 中国 13.00 3.42% 0.05%
理、财务负责人
董事、副总经
2 敖毅伟 中国 理、核心技术人 13.00 3.42% 0.05%
员
3 樊昕炜 中国 董事、副总经理 13.00 3.42% 0.05%
冈本珍范 董事、首席技术
4 （OKAMOTO 日本 官、核心技术人 8.00 2.11% 0.03%
KUNINORI） 员
5 姚剑 中国 董事 10.00 2.63% 0.04%
6 林椿楠 中国 董事会秘书 13.00 3.42% 0.05%
7 朱立波 中国 核心技术人员 10.00 2.63% 0.04%
二、中层管理人员、核心骨干以及董事会认
278.60 73.32% 1.15%
为需要激励的其他员工（162 人）
首次授予限制性股票数量合计 358.60 94.37% 1.48%
三、预留部分 21.40 5.63% 0.09%
合计 380.00 100.00% 1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人刘海东先生的一致行动人敖毅伟先生、
冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）先生、朱立波先生，以及实际控制人的一致行动人蒋欣欣女士的配
偶樊昕炜先生、张晓梅女士的配偶黄吉僖先生，除前述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不
包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立
董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、本次激励计划拟首次授予的激励对象中包含 2 名日本籍员工（冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）
先生、NOGAMI NORIAKI 先生）、1 名美国籍员工（CHEN LI 女士）及 1 名中国香港籍员工（曹中信先
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生）。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名
单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部
分或直接调减，但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例不超过 20.00%，任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
5、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本次激励计划的相关时间安排
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
三、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发
生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
四、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主体持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 18.74 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以 18.74 元/股的价格购买公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）32.65 元/股的 50%，为 16.33 元
/股；
（二）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）35.93 元/股的 50%，为 17.97
元/股；
（三）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）37.46 元/股的 50%，为 18.74
元/股；
（四）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）36.06 元/股的 50%，为
18.04 元/股。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为 18.74 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层
面归属比例。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核年度营业收入增长率目 考核年度光伏导电银浆出货量增长
归属期
年度 标值（Am） 率目标值（Bm）
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第一个
2024 年 2024 年营业收入增长率不低 基数，2024 年光伏导电银浆出货量
归属期
于 20.00% 增长率不低于 20.00%
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第二个
2025 年 2025 年营业收入增长率不低 基数，2025 年光伏导电银浆出货量
归属期
于 44.00% 增长率不低于 44.00%
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第三个
2026 年 2026 年营业收入增长率不低 基数，2026 年光伏导电银浆出货量
归属期
于 72.80% 增长率不低于 72.80%
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入增
80%≤A/Am*100%＜100% X1=80%
长率（A）
A/Am*100%＜80% X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度光伏导电银
浆出货量增长率 80%≤B/Bm*100%＜100% X2=80%
（B）
B/Bm*100%＜80% X2=0%
公司层面归属比例
Z=MAX（X1,X2）
（Z）
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
2、上述“光伏导电银浆出货量”以公司年度报告中披露的数据为准。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核年度营业收入增长率目 考核年度光伏导电银浆出货量增长
归属期
年度 标值（Am） 率目标值（Bm）
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第一个
2025 年 2025 年营业收入增长率不低 基数，2025 年光伏导电银浆出货量
归属期
于 44.00% 增长率不低于 44.00%
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第二个
2026 年 2026 年营业收入增长率不低 基数，2026 年光伏导电银浆出货量
归属期
于 72.80% 增长率不低于 72.80%
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入增
80%≤A/Am*100%＜100% X1=80%
长率（A）
A/Am*100%＜80% X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度光伏导电银
浆出货量增长率 80%≤B/Bm*100%＜100% X2=80%
（B）
B/Bm*100%＜80% X2=0%
公司层面归属比例
Z=MAX（X1,X2）
（Z）
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
2、上述“光伏导电银浆出货量”以公司年度报告中披露的数据为准。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，且不得递延至下期归属，
并作废失效。
（五）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”和“D”五个评级，届
时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司专注于导电银浆、电子元器件浆料、导电胶及半导体材料的研发、生
产及应用技术支持；以“团队做研发，快速修出低成本王产品”为核心经营理
念，力争将公司打造成为世界级的导电材料研发科技公司。目前公司主要产品
为太阳能电池用光伏导电银浆，是制备太阳能电池金属电极的关键材料。公司
依靠在研发技术、人才团队、产品结构、客户结构、全方位服务等方面建立的
竞争优势，光伏导电银浆产品销量年年攀升。2023 年度，公司光伏导电银浆出
货量为 2,002.96 吨，成为行业历史上首家年光伏导电银浆出货量超过 2,000 吨的
企业，继续保持太阳能电池用导电银浆行业的领先地位。
为继续巩固公司在光伏银浆行业的市场地位、加速提升公司产品在
国际市场及国内市场的份额，公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，充
分考虑了下游行业技术、工艺、产品不断升级迭代、原材料价格波动、光伏银
浆产品单位毛利下降等行业发展状况及风险因素，结合公司历史业绩及目前经
营状况，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励目的，选取营业收入增长率
及光伏导电银浆出货量增长率作为考核指标。营业收入是反映公司经营状况、
市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；光伏导电银浆出货量
是公司经营业绩的重要指标，反映了公司主要产品的生产能力和销售情况。本
次激励计划业绩指标的选取及具体数值的设定合理、科学，具有一定的挑战性
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
及实现可能性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归
属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激
励计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避
表决。
（三）监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。
（五）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立
董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应
当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
（七）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等
事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
（五）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限
制性股票失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提
出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本次激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务
所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷ 1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意
见书。
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常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算
的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票
的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选
择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2024 年 6 月 19
日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予
时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：32.53 元/股（假设公司授予日收盘价为公司 2024 年 6 月
19 日股票收盘价）。
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月。
（三）历史波动率：13.4715%、13.4103%、14.7031%（分别采用上证指数
近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）。
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（五）股息率：2.0924%（采用公司近一年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
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本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2024 年 7 月中旬首次授予，且授予的全
部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则
需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
358.60 4,777.67 1,425.75 2,230.07 863.12 258.73
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的
正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励
计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券
登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机
构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象
签订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否
作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限
制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所
得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励
计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规
定的程序进行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得
税及其他税费。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票按照退休前本次激励计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧
失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行
归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等
发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划由公司董事会负责解释。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
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