聚和材料：上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司2024年股票激励计划（草案）的法律意见书2024-06-20
上海市广发律师事务所
关于常州聚和新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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关于常州聚和新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：常州聚和新材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州聚和新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2024 年限制性股票激励计划
事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称“《管理办法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简
称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《常州聚和新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依
据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认
为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以
下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实
施本次激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司
首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有常州市行政审批局核发的统一社会信用
代码为 91320400354589561B 的《营业执照》，住所为常州市新北区浏阳河路 66
号，法定代表人为刘海东，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为
16,562.7886 万元。
经中国证监会于 2022 年 10 月 18 日出具的《关于同意常州聚和新材料股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504 号）核准，公司
首次向社会公开发行人民币普通股股票 28,000,000 股，并于 2022 年 12 月 9 日
在上交所科创板上市交易，股票简称为“聚和材料”，股票代码为“688503”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和
被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2024]第 ZF10156 号《审计报告》以及公司上市后利润分配预案公告等文件。
根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2024 年 6 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《关于<激励计划（草案）>的议案》”），对本次激励计划作出具体规定。
（一）本次激励计划的主要内容
本所律师查阅了《常州聚和新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），以及董事会审议本
次激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《激励计划（草案）》
由本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依
据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的相关
时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与归属条
件、限制性股票激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次激励计划已对下列事项作出明确规定或说
明：
1、本次激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励
计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数
量及占激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制
性股票实施对各期经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 169 人，
包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以及董事
会认为需要激励的其他员工。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用
或劳动关系。本次激励计划拟首次授予的激励对象包括日本籍员工冈本珍范
（OKAMOTO KUNINORI）、NOGAMI NORIAKI、美国籍员工 CHEN LI 及中
国香港籍员工曹中信。冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）系公司董事、首席
技术官、核心技术人员；NOGAMI NORIAKI 任全资子公司江苏聚有银新材料
有限公司的首席技术官，江苏聚有银新材料有限公司是公司银粉研发、生产的
重要子公司，是公司实现银粉自供的重要组织机构；CHEN LI 系公司有机研究
院院长和 HJT 低温浆料研发团队负责人，全面负责公司 HJT 低温浆料的配方持
续优化改善以及机理研究，是公司重要的研发人员；曹中信任公司营销中心市
场营销主管。前述外籍和中国香港籍员工参与本次激励计划有助于促进公司核
心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
2、根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，上述激励对象不包
括公司监事、独立董事，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、本所律师查阅了公司出具的确认文件。根据本所律师的核查，公司本次
股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本次激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上
市规则》第 10.4 条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票
（第二类限制性股票），涉及的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
2、本次激励计划数量和分配
（1）本次激励计划数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票
380.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 24,203.3643 万股的
1.57%。其中，首次授予 358.60 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股
本的 1.48%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 94.37%；预留授予 21.40 万
股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.09%，约占本次激励计划拟
授予权益总额的 5.63%。
（2）本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励人数为 169 人，
各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占拟授 占本次激励
序 制性股票 予权益 计划草案公
姓名 国籍 职务
号 数量（万 总额的 告时公司总
股） 比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
1 李浩 中国 13.00 3.42% 0.05%
理、财务负责人
董事、副总经
2 敖毅伟 中国 理、核心技术人 13.00 3.42% 0.05%
员
3 樊昕炜 中国 董事、副总经理 13.00 3.42% 0.05%
冈本珍范 董事、首席技术
4 （OKAMOTO 日本 官、核心技术人 8.00 2.11% 0.03%
KUNINORI） 员
5 姚剑 中国 董事 10.00 2.63% 0.04%
6 林椿楠 中国 董事会秘书 13.00 3.42% 0.05%
7 朱立波 中国 核心技术人员 10.00 2.63% 0.04%
二、中层管理人员、核心骨干以及董事会认
278.60 73.32% 1.15%
为需要激励的其他员工（162 人）
首次授予限制性股票数量合计 358.60 94.37% 1.48%
三、预留部分 21.40 5.63% 0.09%
合计 380.00 100.00% 1.57%
注：1、本次激励计划拟激励对象中包含 2 名日本籍员工（冈本珍范（OKAMOTO
KUNINORI）、NOGAMI NORIAKI）、1 名美国籍员工（CHEN LI）及 1 名中国香港籍员
工（曹中信）。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据本所律师的核查，公司本次激励计划中的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，且公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；预
留股票数量未超过本次股权激励计划拟授予股票数量的 20%。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通
过本次激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条及
《自律监管指南》的相关规定，预留股票的数量符合《管理办法》第十五条的
规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、归属安排及禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起
12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必
须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主体持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为，本次激励计划对有效期、授予日、归属安排和禁售期的安排符
合《管理办法》的相关规定。
（五）首次授予限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.74 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.74 元的价格购买公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票
面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.65 元的 50%，为每股
16.33 元；
（2）本次股权激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.93 元的 50%，为每股
17.97 元。
（3）本次股权激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 37.46 元的 50%，为每股
18.74 元。
（4）本次股权激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 36.06 元的 50%，为
每股 18.04 元。
3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授
予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 18.74 元。预留部分限制性股票在
授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所认为，公司本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及其
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予和归属条件
根据《激励计划（草案）》，公司对于本次激励计划中限制性股票的授予与
归属条件做出了相应的安排。
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，本次激励计划终止实施，激励对象
根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对
象发生上述第（2）条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面
归属比例。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核年度营业收入增长率目 考核年度光伏导电银浆出货量增长
归属期
年度 标值（Am） 率目标值（Bm）
第一个 以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
2024 年
归属期 2024 年营业收入增长率不低 基数，2024 年光伏导电银浆出货
于 20.00% 量增长率不低于 20.00%
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第二个
2025 年 2025 年营业收入增长率不低 基数，2025 年光伏导电银浆出货
归属期
于 44.00% 量增长率不低于 44.00%
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第三个
2026 年 2026 年营业收入增长率不低 基数，2026 年光伏导电银浆出货
归属期
于 72.80% 量增长率不低于 72.80%
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入增
80%≤A/Am*100%＜100% X1=80%
长率（A）
A/Am*100%＜80% X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度光伏导电银
浆出货量增长率 80%≤B/Bm*100%＜100% X2=80%
（B）
B/Bm*100%＜80% X2=0%
公司层面归属比例
Z=MAX（X1,X2）
（Z）
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“光伏导电银浆出货量”以公司年度报告中披露的数据为准。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 考核年度营业收入增长率目 考核年度光伏导电银浆出货量增长
归属期
年度 标值（Am） 率目标值（Bm）
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第一个
2025 年 2025 年营业收入增长率不低 基数，2025 年光伏导电银浆出货
归属期
于 44.00% 量增长率不低于 44.00%
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年光伏导电银浆出货量为
第二个
2026 年 2026 年营业收入增长率不低 基数，2026 年光伏导电银浆出货
归属期
于 72.80% 量增长率不低于 72.80%
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入增
80%≤A/Am*100%＜100% X1=80%
长率（A）
A/Am*100%＜80% X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度光伏导电银
浆出货量增长率 80%≤B/Bm*100%＜100% X2=80%
（B）
B/Bm*100%＜80% X2=0%
公司层面归属比例
Z=MAX（X1,X2）
（Z）
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“光伏导电银浆出货量”以公司年度报告中披露的数据为准。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，且不得递延至下期归属，
并作废失效 。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核结果划
分为“S”、“A”、“B”、“C”和“D”五个评级，届时依据限制性股票对
应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果
与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本所认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的
规定。
（七）关于绩效考核
为实施本次激励计划，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称
“《关于<激励考核办法>的议案》”），以绩效考核结果作为限制性股票激励计划
的归属条件依据。《常州聚和新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）对考核目的、考核原则、
职责权限、考核对象、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、
考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次激励计划已制定《激励考核办法》，并以绩效考核结
果作为本次激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关于<
激励考核办法>的议案》尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《激励计划（草案）》，在本次股权激励计划公告当日至激励对象获授
的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量、授予价格不作调整。当出现
前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。
本所认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》
第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理，公司将根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定对公司本次激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次激励计划规定了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》
的相关规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会、监事会会议资料，
以及公司的公告文件。根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《激励考
核办法》，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
2、2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<激励计划（草案）>的议案》、《关于<激励考核办法>的议案》等议案，
李浩、敖毅伟、樊昕炜、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、姚剑作为激励
对象的董事回避了相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于<激励计划（草案）>的议案》、《关于<激励考核办法>的议案》等议案，
并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司激励计划的激
励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、
有效，符合《管理办法》第四十二条的规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管
理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核,充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开临时股东大会审议本次激励计划。公司股东大会在对本次激励
计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公
司股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经
出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案
的表决中予以回避。
5、股东大会批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励
计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；本次激励计划尚需经公司股
东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次激励计划的信息披露
本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公
告。根据本所律师核查，2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于<激励计划（草案）>的议案》《关于<激励考核办法>
的议案》等议案，并在 2 个交易日内公告披露了《激励计划（草案）》及其摘要、
《激励考核办法》、董事会决议、监事会决议、《独立董事关于公司第三届董事
会第二十三次会议相关事项的独立意见》等与本次激励计划有关的文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司
尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定继续履行后
续的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事就本次激励计划发表的独立意见并经
本所律师核查，公司实施激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和
推动公司的长远发展；本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，
公司实施的本次激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于
激励对象行权时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次股权激励计划时，拟作为激励对
象的董事李浩、敖毅伟、樊昕炜、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、姚剑
均已根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励
计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反
信息披露义务的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益
和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别
决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
