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北京君合（成都）律师事务所
关于四川百利天恒药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：四川百利天恒药业股份有限公司
北京君合（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川百利天恒药业
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下
简称《股东大会规则》）等中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下合称“法律法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区的法律法规）及《四川
百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出
具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的
资格、本次股东大会召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果是否合
法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所
表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经
本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现
场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实
进行了核查和验证。在对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
（1）贵公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）贵公司提供予本所之文件中
的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、
完整的；（3）贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完
整的；（4）贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（5）贵公司提供予本所的复印件是同
原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效
力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；
（6）贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实、准确
的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。在此基础上，本所对本法律意
见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司董事会于 2024 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站刊载的《四
川百利天恒药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》和《四川
百利天恒药业股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》中有关本次
股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 8 日 14:30 时在成都市高新区高新国际
广场 B 座 10 楼会议室召开，由公司董事长朱义先生主持。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向贵公司股东提
供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具
体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00
－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开
当日的 9:15－15:00。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中
公告的时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
2
1. 根据本所律师对贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件的核查，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共计 5 名，合计代表贵公司有表决权股份 307,811,181
股，占贵公司股份总数的 76.7609%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向贵公司提供的载明贵公
司截至本次股东大会股权登记日（2024 年 7 月 1 日）下午收市时在册之股东名称
和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，
贵公司部分董事、监事及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会。
2. 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票信息确认，通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 198 名，合计代
表贵公司有表决权股份 9,890,074 股，占贵公司股份总数 2.4664%。上述参与本
次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。
3. 根据贵公司第四届董事会第十五次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本
次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2. 本次股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事
代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
根据本次股东大会现场会议表决结果的清点，上证所信息网络有限公司对
本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3. 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票表决的统计结果，
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：
序号 议案 表决结果
非累积投票议案
3
序号 议案 表决结果
《关于公司 中小投资者股 占比2
股数（股） 占比1（%）
发行 H 股 数（股） （%）
股票并在香 同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
议案一 港联合交易
所有限公司 反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
上市的议
案》 弃权 0 0.0000 0 0.0000
议案二 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
2.01. 上市地点
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
发行股票的 同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
2.02.
种类和面值
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
2.03. 发行时间
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
2.04. 发行方式
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
1 占出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）有表决权股份总数的比例。
2 占出席本次股东大会中小股东（不含董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东。本所未知中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
下同）所持有表决权股份总数的比例。
4
序号 议案 表决结果
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
2.05. 发行规模
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
2.06. 发行对象
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
2.07. 定价原则
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
2.08. 发售原则
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
决议的有效
2.09.
期
反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
弃权 0 0.0000 0 0.0000
5
序号 议案 表决结果
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
《关于公司
发行 H 股 同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
议案三 募集资金使
用计划的议 反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
案》
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
《关于公司
申请转为境 同意 317,691,817 99.9970 9,976,265 99.9055
议案四 外募集股份
有限公司的 反对 9,438 0.0030 9,438 0.0945
议案》
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
《关于公司
发行 H 股 同意 317,698,655 99.9992 9,983,103 99.9740
议案五 股票前滚存
利润分配方 反对 2,600 0.0008 2,600 0.0260
案的议案》
弃权 0 0.0000 0 0.0000
《关于制定 中小投资者股 占比
公司于 H 股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
股发行上市
后适用的< 同意 317,698,655 99.9992 9,983,103 99.9740
公司章程
议案六
（草案）> 反对 2,600 0.0008 2,600 0.0260
及相关议事
规则（草
案）的议 弃权 0 0.0000 0 0.0000
案》
中小投资者股 占比
《关于制定 股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
及修订公司
议案七 于 H 股发 同意 317,698,655 99.9992 9,983,103 99.9740
行上市后适
用的内部治 反对 2,600 0.0008 2,600 0.0260
6
序号 议案 表决结果
理制度的议
案》 弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
《关于公司
聘请 H 股 同意 317,698,655 99.9992 9,983,103 99.9740
议案八 发行及上市
的审计机构 反对 2,600 0.0008 2,600 0.0260
的议案》
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
《关于选举
独立非执行 同意 317,698,655 99.9992 9,983,103 99.9740
议案九 董事及确定
董事角色的 反对 2,600 0.0008 2,600 0.0260
议案》
弃权 0 0.0000 0 0.0000
中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
数（股） （%）
《关于修订
<公司章 同意 317,698,655 99.9992 9,983,103 99.9740
议案十 程>及相关
议事规则的 反对 2,600 0.0008 2,600 0.0260
议案》
弃权 0 0.0000 0 0.0000
《关于提请 中小投资者股 占比
股数（股） 占比（%）
股东大会授 数（股） （%）
权董事会及
其授权人士 同意 317,698,655 99.9992 9,983,103 99.9740
议案十一 全权办理公
司发行 H 反对 2,600 0.0008 2,600 0.0260
股并上市相
关事宜的议
弃权 0 0.0000 0 0.0000
案》
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
7
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席
会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意贵公司将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定
予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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