北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                              邮编：100005
                                                                     电话：(86-10) 85191300
                                                                     传真：(86-10) 85191350




                        北京市君合律师事务所

    关于四川百利天恒药业股份有限公司控股股东、实际控制人

                        增持股份的法律意见书



致：四川百利天恒药业股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受四川百利天恒药业股份有限
公司（以下简称“百利天恒”、“公司”）的委托，就公司实际控制人朱义先生（以
下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律
意见书。

   为出具本法律意见书，本所已审阅公司提供的有关文件，并就相关事实听取
公司作出的陈述和说明。本法律意见书基于公司的如下声明与保证：公司已保证
和承诺其所提供的文件和所作的口头及书面陈述是完整、真实、准确和有效的，
所提供文件的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的
所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权，且由
其正当授权的代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差。

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依
赖有关主管单位、或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅就与本次增持相关问题发表法律意见。本法



                                    1
律意见书仅供百利天恒本次增持之目的使用，未经本所书面同意，其他任何法人、
非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

        基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
等相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次增持所涉及的法律相关问题出具本法律意见书如下：



        一、增持人的主体资格

        （一）增持人的基本情况

        根据公司提供的资料及确认，本次增持的增持人为百利天恒的控股股东、实
际控制人朱义先生；朱义先生持有中华人民共和国居民身份证，身份证号码为
5101021963XXXXXXXX；朱义先生现担任百利天恒董事长兼总经理。

        （二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

        根据增持人提供的资料及说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统1、企查查2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站3、中
国执行信息公开网4、中国裁判文书网5、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台6、信用中国网站7等网站查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在
《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的以下情形：

        1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

        2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


1   https://www.gsxt.gov.cn/index.html/
2   https://www.qcc.com/
3   http://www.csrc.gov.cn/
4   http://zxgk.court.gov.cn/
5   http://wenshu.court.gov.cn/
6   http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
7   http://www.creditchina.gov.cn/



                                             2
    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。



    二、本次增持的相关情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

    根据百利天恒于 2024 年 2 月 2 日发布的《四川百利天恒药业股份有限公司
关于实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”
行动方案的公告》以及公司提供的资料，增持人在本次增持前持有公司股份
298,108,880 股，占公司总股本的 74.34%。

    （二）本次增持计划

    根据百利天恒于 2024 年 2 月 2 日发布的《四川百利天恒药业股份有限公司
关于实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”
行动方案的公告》，增持人本次拟增持金额不低于人民币 500 万元且不超过人民
币 1,000 万元；本次增持不设置价格区间，实施期限自 2024 年 2 月 2 日起 12 个
月内；增持人拟通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）增持公司股份；增持人为践行“以投资者为本”的公司发展理念，维
护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切
实履行社会责任的目的，支持公司未来持续、稳定发展，拟增持公司股份。

    （三）本次增持的实施情况

    根据公司提供的资料及确认，2024 年 2 月 2 日至 2024 年 7 月 22 日期间，
增持人增持公司股份 50,520 股，占公司截至 2024 年 7 月 22 日总股本的 0.01%。



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    （四）本次增持后实际控制人的持股情况

    根据公司提供的资料及确认，本次增持后，截至 2024 年 7 月 22 日，增持人
持有公司股份 298,159,400 股，占公司截至 2024 年 7 月 22 日总股本的 74.35%。

    综上，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定。




    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位……”

    如前所述，本次增持前，增持人持有公司股份 298,108,880 股，占公司总股
本的 74.34%，超过公司已发行股份的 50%。

    根据《上市规则》，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上
市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众股东所持有的
股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，低于上市公司股份总数的 10%。

    根据公司提供的资料及确认，截至 2024 年 7 月 22 日，百利天恒的股本总额
为 401,000,000 元，超过人民币 4 亿元；本次增持完成后，社会公众持有公司股
份数量高于公司股份总数的 10%。

    综上，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。



    四、本次增持的信息披露

    2024 年 2 月 2 日，百利天恒发布《四川百利天恒药业股份有限公司关于实
际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方
案的公告》，就增持人、增持计划等事项进行了披露。



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    鉴于本次增持已实施完毕，公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息
披露义务。

    综上，截至本法律意见书出具之日，百利天恒已就本次增持履行了现阶段所
需的信息披露义务。



    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资
格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定；本次增持符合《收
购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；百利天恒已就本次增持履行了相
现阶段所需的信息披露义务。



    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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