平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司

                开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为无锡奥特维科
技股份有限公司（以下简称奥特维、上市公司或公司）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对无锡
奥特维科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、交易情况概述

    （一）交易目的

    随着无锡奥特维科技股份有限公司及其全资和控股子公司（以下合称公司）
海外业务的不断拓展，公司外汇收支规模不断增长，收支结算币别及收支期限的
不匹配使外汇风险敞口不断扩大。公司的出口业务和对外投资主要采用美元等外
币进行结算，且外币贷款等交易正在洽谈中；同时，受国际政治、经济形势等因
素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。

    为有效管理外汇风险，确保公司财务稳健，减少汇兑损失，降低财务费用，
降低汇率波动对公司利润的不利影响，在不影响公司主营业务发展和资金使用安
排的前提下，公司拟开展与日常经营联系紧密的外汇远期、掉期、期权、互换等
产品或该等产品组合的外汇衍生品业务。

    公司不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，所有交易行为均以正常生
产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。

    （二）交易金额

    公司拟开展的外汇衍生品合约价值总额度为8,000万美元或等值外币，额度使
用期限自该事项获董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚
动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过8,000万美元或等值外币。预计
公司外汇衍生品业务所动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）
在任何时点不超过8,000万美元。

    （三）资金来源

    资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

    （四）交易方式

    结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟与经监管机构批准、具有金融衍
生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构，开展的外汇衍生品交易业务
主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、外汇互换等
业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营和对外投资所使用的主
要结算货币美元、欧元、日元等。

    （五）交易期限及授权事项

    公司拟开展的外汇衍生品业务的交易期限为自公司董事会审议通过之日起12
个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。上述额度和授权期限内授权董事长行
使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述期限及额度范围
内负责具体办理事宜。

    二、审议程序

    公司于2024年10月9日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司拟开展外汇衍生
品交易业务，资金额度不超过8,000.00万美元或其他等值货币，在决议有效期内可
以滚动使用。公司2024年第二次独立董事专门会议对上述事项发表了明确的同意
意见。本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    三、交易风险分析及风控措施

    （一）风险分析

    公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进
行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

    1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍
生品交易业务亏损的市场风险。

    2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内部控制机制不完善而造成风险。

    3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给
公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

    4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等
造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而
带来相应风险。

    5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合
约无法正常执行而给公司带来损失。

    6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操
作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风
险。

    （二）风控措施

    1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的
额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部
门及责任人、信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司
将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时
加强相关人员的专业知识培训，提高外汇衍生品从业人员的专业素养。

    2、外汇衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度
规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

    3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业
务，规避可能产生的法律风险。

    4、公司内部审计部门定期及不定期对外汇衍生品交易业务进行检查，监督外
汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中
的操作风险。

    5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，
定期对外汇衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面
进行监督检查。

    6、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

    四、交易对公司的影响及相关会计处理

    公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率
风险为目的，通过外汇衍生品交易业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避
和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，
合理降低财务费用。

    公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会
计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规
定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。

    五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司开展外汇衍生品交易主要是为了防范汇率波动带来的不利
影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，
并严格按照制度要求执行。公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合法
律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公
司根据实际经营情况，开展外汇衍生品交易业务。

    （二）独立董事专门会议

    公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易
的议案》，独立董事专门会议认为：公司开展外汇衍生产品交易业务与日常经营
需求紧密相关，目的是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控
制外汇风险，符合公司业务发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，
公司已就拟开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析报告，制定了相应的内部控
制制度和风险控制措施，相关业务审批流程较为完善。公司独立董事专门会议同
意将该议案提交公司董事会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展外汇衍生品交易业务事项已经公司
董事会、监事会审议通过，且经独立董事专门会议审议通过，符合相关法律法规
的规定并履行了必要的法律程序。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经
营的需要，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，公司已制订相关管理
制度，具有相应的风险控制措施。

    保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人
员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利
为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

    保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风
险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限
性、流动性风险以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

    （以下无正文）