奥特维：关于无锡奥特维科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格和数量、首次授予部分第三个归属期及第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项之法律意见书2024-10-29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡奥特维科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格和数量、首次授予部分第三个
归属期及第二次预留授予部分第二个归属
期归属条件成就、部分限制性股票作废相关
事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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二〇二四年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有限
公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信
息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本
次激励计划出具本法律意见书。
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目 录
一、本次调整、归属及作废的批准和授权................................................................ 5
二、本次调整授予价格及数量的具体内容................................................................ 7
三、本次归属的条件及其成就情况.......................................................................... 10
四、本次作废的具体情况.......................................................................................... 15
五、结论意见.............................................................................................................. 16
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正 文
一、本次调整、归属及作废的批准和授权
2021 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事周永秀、殷
哲、刘世挺回避表决。
2021 年 9 月 1 日，公司独立董事李春文、阮春林、孙新卫就本次激励计划草
案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其一致同意公司实施本次激励
计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
2021 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》及
《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划
授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 9 月 22 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限
制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票归属时
所必需的全部事宜。
2021 年 10 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
同意本次激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整，同意公司本次激励计划
的首次授予日为 2021 年 10 月 8 日，并同意向符合授予条件的 470 名激励对象
授予 50.195 万股限制性股票。
2021 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划本次预留部分授予日为 2021 年 11
月 15 日，并同意向符合授予条件的 46 名激励对象授予 3.235 万股限制性股票。
2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见，同意本次调整授予价格及预留部分授予事项。
2022 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次归属及作废事项。
2022 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关 2021
年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整、归属及作废事项。
2023 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第
三十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整、
归属及作废事项。
2023 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第
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四十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年与 2022 年限制性股票激励计划授予
数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及 2022
年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立
董事发表了同意的独立意见，同意本次调整、归属及作废事项。
2024 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和第二次预留授予部分第二个归
属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定。
二、本次调整授予价格及数量的具体内容
（一）授予价格及数量的调整方法
1、授予价格的调整方法
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
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Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）本次调整的具体内容
根据公司披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配及转
增股本以方案实施前的公司总股本 224,595,064 股为基数，每股派发现金红利
1.99552 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金
红利 448,183,942.11 元，转增 89,838,026 股。根据公司确认，该分配方案已于 2024
年 5 月 20 日实施完毕
根据公司披露的《2024 年半年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 314,433,317 股为基数，每股派发现金红利 0.86 元（含
税），共计派发现金红利 270,412,652.62 元。根据公司确认，该分配方案已于 2024
年 10 月 15 日实施完毕。
经本所律师核查，公司于 2024 年 10 月 28 日召开第四届董事会第三次会议，
对限制性股票授予价格和数量进行了相应调整，调整后，限制性股票授予价格由
48.5543 元/股调整为 32.3963 元/股，首次授予部分数量由 40.3092 万股调整为
56.4328 万股，第一次预留授予部分数量由 2.6539 万股调整为 3.7154 万股，第二
次预留授予部分数量由 3.5836 万股调整为 5.017 万股。
本所律师认为，公司本次授予价格及数量调整内容符合法律、法规、《管理
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办法》以及《激励计划》的规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
1、归属安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所
示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
根据《激励计划》，本次激励计划第二次预留授予的限制性股票的归属安排如
下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日止
2、归属的条件
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（4）满足公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2021 年-2023 年 3 个会计年度，分
年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业
绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%；
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 180%；
第三个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 290%。
注：上述 “净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且
剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
本激励计划第二次预留授予部分的考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 180%；
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 290%；
第三个归属期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 370%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本次激励计划的激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际的归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B+”、“B”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B+ B
个人层面归属比例 1.0 1.0 0.9
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。若激励对象连续两年考核评价结果为 B，则其剩余未归属的限
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制性股票全部取消归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（二）本次归属的条件成就情况
1、本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第二次预留授予部分
已进入第二个归属期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分的第三个归属期为“自首次
授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交
易日止。本次激励计划首次授予日为 2021 年 10 月 8 日，因此首次授予部分的第
三个归属期为 2024 年 10 月 8 日至 2025 年 10 月 7 日。
第二次预留授予部分的第二个归属期为“自预留部分授予之日起 24 个月后
的首个交易日起至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次
激励计划第二次预留授予日为 2022 年 8 月 29 日，因此第二次预留授予部分的第
二个归属期为 2024 年 8 月 29 日至 2025 年 8 月 28 日。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三
个归属期，第二次预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。
2、本次归属的条件已成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经成就，具
体如下：
（1）根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 25 日出
具的“立信中联审字[2024]D-0035 号”《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》
（以下简称“《2023 年度审计报告》”）及“立信中联审字[2024]D-0036 号”《无锡
奥特维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司监事会、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，本次归属涉及的激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司确认，本次归属首次授予部分涉及的 430 名激励对象、第二
次预留授予部分涉及的 46 名激励对象均在上市公司任职 12 个月以上，符合本次
归属的任职期限要求。
（4）根据《2020 年度审计报告》及《2023 年度审计报告》，公司 2020 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股份支付费用的净利润为
136,610,566.01 元，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股份
支付费用的净利润为 1,226,505,766.59 元，同比 2020 年增长 797.81%，满足本次
激励计划首次授予部分第三个归属期和第二次预留授予部分第二个归属期的公
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司业绩考核要求。
（5）根据公司第四届董事会第三次会议决议，第四届监事会第三次会议决
议，本次首次授予部分符合归属条件的激励对象共 430 人，其中 426 名激励对象
个人绩效考核评价结果为 A 或 B+，个人层面归属比例为 100%，另 4 名激励对
象个人绩效考核评价结果为 B，个人层面归属比例为 90%，前述 430 名激励对象
本次可归属限制性股票的数量为 546,360 股；第二次预留授予部分符合归属条件
的激励对象共 46 人，其中 43 名激励对象个人绩效考核评价结果为 A 或 B+，个
人层面归属比例为 100%，另 3 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，个人层
面归属比例为 90%，前述 46 名激励对象本次可归属限制性股票的数量为 20,900
股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经
成就。
四、本次作废的具体情况
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，本次激励计划中首次授予部分有 18 名激励对象因离
职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 17,661 股限制性股票不得归
属，由公司作废；4 名激励对象 2023 年度个人绩效考核评价结果为“B”，个人
层面归属比例为 90%，其已获授但尚未归属的 307 股限制性股票不得归属，由公
司作废。
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，本次激励计划中第二次预留授予部分有 1 名激励对象
因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 1,133 股限制性股票不得
归属，由公司作废；3 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“B”，对应的个
人层面归属比例为 90%，其已获授但尚未归属的 115 股限制性股票不得归属，由
公司作废。
综上，本次作废的限制性股票数量合计为 19,216 股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划本次调整、归属及作废相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次归属的归属条件已成就，本次调整、归属
及作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励
计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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