奥特维：国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书2024-12-17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡奥特维科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
法律意见书
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二〇二四年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节 律师声明事项 ..................................................................................................4
第二节 正文 ..................................................................................................................5
一、本次解除限售的批准和授权 ........................................................................5
二、本次解除限售条件成就情况 ........................................................................6
三、结论意见 ......................................................................................................10
第三节 签署页 ............................................................................................................11
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致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有
限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股
权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次解除限售的批准和授权
2023 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》等本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
2023 年 7 月 17 日，公司披露了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
通知》。2023 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2023 年第二次临时股东大会的
延期公告》，将股东大会的召开时间从 2023 年 8 月 1 日延期到 2023 年 8 月 7 日。
2023 年 7 月 21 日至 2023 年 7 月 30 日期间，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的任何异议。2023 年 8 月 4 日，公司披露了《无锡奥特维科技股
份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖
公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了
《无锡奥特维科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第
三十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
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议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2023 年 8 月 29 日为授予日，以 100.00 元/股的授予价格向 1,256
名激励对象授予 75.6214 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第五十四次会议及第三届监事会
第四十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量
及价格的议案》和《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
2024 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次解除限售条件成就事项发
表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划解除限售已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售的条件
1、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个解除限售期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
2、解除限售的条件
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根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023 至 2025 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%；
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第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 120%；
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
（4）满足激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。激励对象个人考核评价结果分为
“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的解除限售比例具体如下：
评价标准 A B+ B
解除限售比例 1.0 1.0 0.9
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数
量×个人层面解除限售比例。若激励对象连续两年考核评价结果为 B，则其剩余
未解除限售的限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
（二）本次解除限售的条件成就情况
1、本次激励计划第一个限售期已经届满
根据《激励计划》，公司本次激励计划第一个解除限售期为自授予之日起
12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
本次激励计划的授予日为 2023 年 8 月 29 日，第一个限售期于 2024 年 8 月
29 日届满。截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票第一个限
售期已经届满。
2、本次解除限售的条件已成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件已经成就，
具体如下：
（1）根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 25 日出
具的“立信中联审字[2024]D-0035 号”《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》
（以下简称“《2023 年度审计报告》”）及“立信中联审字[2024]D-0036 号”
《无锡奥特维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的确认并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司监事会、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，本次解除限售涉及的激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2023 年度审计报告》，公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益且剔除股份支付费用的净利润为 1,226,505,766.59 元，比 2022 年度
增长 68.26%，满足本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考
核要求。
（5）根据公司第四届董事会第五次会议决议和第四届监事会第五次会议决
议，本次激励计划获授限制性股票的激励对象共 1,206 名，其中 57 名激励对象
因离职不符合解除限售条件，31 名激励对象本期个人绩效考核评价结果为“B”
个人层面解除限售比例为 90%，其余 1,118 名激励对象个人绩效考核评价结果均
为“A”或“B+”，个人层面解除限售比例均为 100%，上述 1,149 名激励对象
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本次可解除限售的限制性股票的数量为 434,294 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合法律、法规、《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，本次解除限
售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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