国浩律师（上海）事务所                                                            专项核查意见




                           国浩律师（上海）事务所


                                            关于


                         无锡奥特维科技股份有限公司


                           减资涉及债权清偿事项的


                                    专项核查意见




                 中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层    邮编：200085

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                         国浩律师（上海）事务所
                     关于无锡奥特维科技股份有限公司
                  减资涉及债权清偿事项的专项核查意见


致：无锡奥特维科技股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受无锡奥特维科技股份有限
公司（以下简称“公司”“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文
件的有关规定，对公司减资涉及债权清偿事项进行了核查并出具本专项核查意
见。

     本所出具本专项核查意见依赖于公司已向本所提供了一切应予提供的文件
资料，且已向本所承诺提供的一切资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本所律师严格履行了法定职责，对公司本次减资涉及债权清偿事项进行了核
查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本专项核查意见仅供公司为本次减资涉及部分可转债清偿之目的使用，未经
本所同意，不得用于其他任何目的。

     为出具本专项核查意见，本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有
文件材料及证言进行审查判断，并据此出具核查意见如下：



     一、本次减资背景及债权清偿相关事宜

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     1、本次减资背景

     公司于 2023 年 8 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并
一次性向激励对象授予限制性股票 75.6214 万股。

     根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，参与本次激励计划的激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     2023 年限制性股票激励计划授予的 32 名激励对象因个人原因离职而不具备
激励对象资格，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2023 年
第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 6 月 24 日召开第三届董事会第五十
四次会议、第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将上述 32 名原激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的 34,388 股限制性股票，按照回购价格 47.84
元/股（调整后）进行回购注销。

     2、债权清偿相关事宜

     《公司法》第二百二十四条第二款规定：“公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

     公司于 2024 年 6 月 25 日披露了《公司关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号:2024-068），
将本次回购注销部分限制性股票导致注册资本减少事宜通知债权人。

     根据公司于 2024 年 12 月 18 日披露的《公司关于减资涉及债权清偿事项的
公告》（公告编号：2024-130），截至 2024 年 8 月 8 日，债权申报登记期满，

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已有部分可转换债券持有人要求公司提前清偿所持“奥维转债”。



     二、本次减资涉及债权清偿事项的总体安排及进展情况

     1、本次清偿工作总体安排

     公司以截至 2024 年 8 月 8 日前申报债权的“奥维转债”持有人名单为基础，
对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行初次确权。初次确权完成后，公
司通过有效联系方式进行二次确权；二次确权完毕后，公司发送清偿协议给各位
“奥维转债”持有人，经其确认无误后，签署返还公司；公司根据生效的清偿协
议支付清偿款项并申请注销相应的“奥维转债”。公司将在办理减资相关手续前
优先处理债权清偿相关事宜。

     2、目前进展情况

     为保障全体债权人的利益，公司对 2024 年 8 月 8 日前已申报债权相关登记
材料逐笔逐项核对，初次确权工作已于 2024 年 12 月 9 日完成，二次确权已于
2024 年 12 月 16 日完成。公司已于 2024 年 12 月 16 日通过电子邮件方式将《可
转换公司债券清偿协议》发送给提供合格申报材料的投资者，投资者寄回的协议
已收集、审核、修正完毕，公司已签署生效；公司将根据清偿程序启动清偿款项
支付及可转债注销工作，因可转债处于持续交易状态，本次预计清偿的“奥维转
债”张数为 1 张，清偿本金 100.00 元。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司就本次减资履行了债权人通知、公告程序，
并对要求公司清偿债务的债权人提供了清偿方案，上述安排符合《公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》的相关规定，相关程序合法有效。

     本专项核查意见一式叁份。（以下无正文）




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