北京市天元律师事务所

       关于深圳市联赢激光股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、

    首次授予第三个归属期归属条件成就、

              作废部分限制性股票的

                       法律意见




              北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                          北京市天元律师事务所

                    关于深圳市联赢激光股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、

                 首次授予第三个归属期归属条件成就、

                          作废部分限制性股票的

                                   法律意见


                                               京天股字（2021）第 202-8 号

致：深圳市联赢激光股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限
公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

                                       2
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                         释义

联赢激光、公司                 指   深圳市联赢激光股份有限公司
                                    深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划、本计划           指
                                    激励计划
                                    公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票、第二类限制性股票   指
                                    量的公司股票
                                    按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                       指   司）的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董
                                    事会认为需要激励的其他人员
授予日                         指   公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                    激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
禁售期                         指
                                    让、用于担保、偿还债务的期限
                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期                         指
                                    制性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属                           指
                                    股票登记至激励对象账户的行为
                                    《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》           指
                                    票激励计划（草案）》
                                    《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股
《考核办法》                   指
                                    票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                    《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》               指
                                    励信息披露》
《持续监管办法》               指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》                   指   《深圳市联赢激光股份有限公司章程》

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

上交所                         指   上海证券交易所

元                             指   人民币元

本所                           指   北京市天元律师事务所




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                                      正文

    一、本次激励计划相关的批准和授权

    1、2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2、2021 年 4 月 23 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独
立意见。

    3、2021 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    4、2021 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上披露了《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；公司于 2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10 天。截止公示期满，公
司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年
5 月 7 日披露了《深圳市联赢激光股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为
《激励对象名单》中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2021 年 5 月 14 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。

    6、2021 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
                                     5
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

    7、2021 年 5 月 17 日，公司独立董事对股权激励计划的调整及向激励对象
首次授予限制性股票的事项发表了独立意见，认为公司对本次激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本
次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。本次调整在公司 2020 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对本次激励计划相关事项的调整；
公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为
2021 年 5 月 17 日，并同意以 7.55 元/股的授予价格向 314 名激励对象授予 578.70
万股限制性股票。

    8、2021 年 5 月 17 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

    9、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等
相关议案，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，
同意确定以 2021 年 10 月 28 日为预留授予日，以 7.55 元/股的授予价格向 48 名
激励对象合计授予 21.3 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了独
立意见。

    10、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
等相关议案。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，
认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意本次授予的授予日及授予价
格，认为本次授予的条件已经成就。

    11、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会
                                      6
第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单
进行了核查并发表了核查意见。

    12、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行
核实并发表了核查意见。

    13、2022 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关
事项进行核实并发表了核查意见。

    14、2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等
议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并
发表了核查意见。

    15、2023 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
相关事项进行核实并发表了核查意见。

    16、2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
                                     7
期符合归属条件的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实
并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司调整 2021 年限制性
股票激励计划首次授予价格、首次授予第三个归属期归属条件成就、作废部分限
制性股票已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

    二、本次调整相关情况

    公司于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》。根据《公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公
司以 2023 年 5 月 28 日为股权登记日，向截至股权登记日当日下午上海证券交易
所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利
0.15 元（含税）。

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：

    （四）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，《激励计划（草案）》调整后的首次授予部分授予价格
=7.19-0.15=7.04 元/股。

    本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。

    经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划首次授予价格事项符合《管
                                    8
理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    三、本次归属相关情况

    （一）归属期及归属比例

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期
为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划
的首次授予日为 2021 年 5 月 17 日，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第三个归属期；首次授予激励对象的第三个归属期
的归属比例为 40%。

    （二）归属条件成就情况

    根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，以及公司提供的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度审计报告（天健审（2022）
3-212 号）、2022 年度审计报告（天健审〔2023〕3-202 号）及 2023 年度审计
报告（天健审〔2024〕3-112 号）、公司公告等相关资料及说明，本次激励计划
首次授予部分限制性股票的第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

                            归属条件                                   达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或       公司未发生前述
无法表示意见的审计报告；                                            情形，符合归属条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺   件。
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；         激励对象未发生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政     前述情形，符合归
处罚或者采取市场禁入措施；                                          属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                         9
                            归属条件                                  达成情况

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：                         本次授予激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 象 符 合 归 属 任 职
期限。                                                         期限要求。

                                                                  根据天健会计师
（四）公司层面的业绩考核要求：                                   事务所（特殊普通
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 合伙）出具的公司
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本 2021年度审计报
激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下 告（天健审（2022）
表所示：                                                         3-212号）、2022年
                          目标值                     触发值      度审计报告（天健
     归属期
                   公司归属系数 100%          公司归属系数 80%   审〔2023〕3-202
       第一个归 2021 年营业收入不低 2021 年营业收入不低于        号）及2023年度审
  首
         属期    于 12.00 亿元              9.60 亿元             计报告（天健审
  次
                                                                   〔2024〕3-112
  授 第二个归 2021 年及 2022 年累计 2021 年及 2022 年累计
                 营业收入不低于 28.00 营业收入不低于 22.40       号）：公司2021年
  予     属期
                 亿元                       亿元                  度实现营业收入
  的
                                                                   13.9975亿元，
  限
                                                                  2022年度实现营
  制             2021 年、2022 年及 2023 2021 年、2022 年及 2023
       第三个归                                                  业收入28.2241亿
  性             年 累 计 营 业 收 入 不 低 年累计营业收入不低于
         属期                                                    元，2023年度实现
  股             于 48.00 亿元              38.40 亿元
                                                                 营业收入35.1226
  票
                                                                  亿元，2021年、
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载之营业收入。 2022年及2023年
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若 累计实现营业收
各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对 入77.34亿元，完
象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。        成业绩考核目标
                                                                 值，公司层面归属
                                                                   系数为100%。
（五）激励对象个人层面的考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可
归属情况如下：                                                     本次符合归属条
    评价标准         A            B              C          D      件激励对象共 291
  个人层面归属                                                     名，上述激励对象
                    1.0         1.0             0.8         0
      系数                                                         的考核评级为 A
在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 或 B，个人层面归
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系 属比例为 100%。
数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

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                           归属条件                                 达成情况
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。


    （三）本次归属的具体情况

    根据《激励计划（草案）》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如
下：

    1、授予日：2021 年 5 月 17 日

    2、归属数量：220.80 万股

    3、归属人数：291 人

    4、授予价格：7.04 元/股（调整后）

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6、激励对象人数及归属情况

                                                            本次归属股票数量占
                    获授的第二类限制    第三期可归属数量
  激励对象情况                                              获授第二类限制性股
                    性股票数量（股）          （股）
                                                                票总量的比例
公司董事、高级管
理人员、核心技术
人员及董事会认为         5,520,000            2,208,000              40%
需要激励的其他人
        员
    注 1：公司本次激励计划首次授予的激励对象共 302 名，其中 11 人离职，该等离职人
员已获授但尚未归属的 4.76 万股限制性股票作废失效。

    注 2：根据公司说明，经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披
露之日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个
归属期的归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       四、作废部分限制性股票情况

    根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主
动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
                                       11
并作废失效”。

    根据公司提供的资料及说明，本次激励计划首次授予 11 名激励对象离职，
已不具备激励对象资格，该等员工合计已获授但尚未归属的 4.76 万股限制性股
票取消归属并由公司作废。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第三个归
属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相
关规定；

    2、公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    3、公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个归
属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。


    （以下无正文）




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