光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”作为南亚新
材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持
续督导职责，对南亚新材向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了审
慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    2022年10月17日公司与实际控制人之一的包秀银签署了《南亚新材料科技股
份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议》，上述发行对象拟用于认购本次
发行股票的认购款金额为不超过20,000.00万元。

    2023年7月5日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南亚新材
料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确认2022
年度向特定对象发行股票数量确定为619万股，未超过中国证券监督管理委员会
同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人之一
的包秀银。公司拟与包秀银签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行
A股股票认购协议之补充协议》。

    2024年1月18日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交
易的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，根据公司2022年第二次临时
股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

    截至本核查意见出具之日，包秀银为公司实际控制人之一、董事长，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，包秀银认购本次发行的股票构

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成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 234,751,600 股，包秀银及其一
致行动人直接或间接控制公司 142,841,895 股，占总股本比例为 60.85%，包秀银
为公司实际控制人之一、董事长。

    包秀银符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制
上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”
中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （二） 关联人情况说明
             类别                                 情况
             姓名                                 包秀银
             性别                                   男
             国籍                                  中国
           身份证号                         330323196204******
             住所                      上海市嘉定区南翔镇真南路****
 是否拥有其他国家和地区居留权                       否
           关联关系                       公司实际控制人、董事长


    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向包秀银发行普通
股（A 股）股票 619 万股。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2022 年 10 月 18 日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积


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金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.50 元）已于
2023 年 5 月 10 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 16.42 元/股调整为 16.17 元/股。


    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）补充协议主体和签订时间

    甲方（发行人）：南亚新材料科技股份有限公司

    乙方（发行对象/认购人）：包秀银

    协议签订时间：2024年1月18日

    （二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量等条款

    1、各方同意本次发行的股票数量为 6,190,000 股，发行价格为 16.17 元/股，
全部由乙方认购；
    2、乙方以现金认购本次发行的股票，认购金额为人民币 100,092,300 元；
    3、补充协议自甲、乙双方签署之日起成立，自甲方董事会审议确认最终的
发行数量，并审议批准本补充协议的签署之日起生效；
    4、补充协议作为《股票认购协议》的补充协议，与《股票认购协议》具有
同等法律效力。补充协议与《股票认购协议》存在不一致的，以补充协议为准。
补充协议未尽事宜，以《股票认购协议》为准。

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    六、关联交易必要性和对公司的影响

    本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特
定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规
模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信
心，有助于公司发展战略的实现。


    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024年1月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于确
定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象签署股
份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事
已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行
了表决并一致同意。

    （二）监事会审议情况

    2024年1月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于确
定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象签署股
份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

    （三）独立董事审议情况

    本次发行涉及关联交易事项已经公司第三届董事会2024年第一次独立董事
专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意相关议案内容。具体内容详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，相关议案审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。具体
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：


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    本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董
事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项已经事前审议并发表了
独立意见，履行了必要的审批程序。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异
议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   王如意                 林剑云




                                              光大证券股份有限公司

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