证券代码：688519           证券简称：南亚新材           公告编号：2024-002




                 南亚新材料科技股份有限公司
 关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议
                         暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度向特定
对象发行股票数量确定为 619.00 万股，认购价款为发行价格乘以认购数量。公
司拟与包秀银签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认
购协议之补充协议》
     本次交易构成关联交易，但不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
     本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审
议通过，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。



    一、关联交易基本情况

    2022 年 10 月 17 日公司与实际控制人之一的包秀银签署了《南亚新材料科
技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议》，上述发行对象拟用于认
购本次发行股票的认购款金额为不超过 20,000.00 万元。
    2023 年 7 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南亚
新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1441 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确认 2022

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年度向特定对象发行股票数量确定为 619.00 万股，未超过中国证券监督管理委

员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制

人之一的包秀银。公司拟与包秀银签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定

对象发行 A 股股票认购协议之补充协议》。

    2024 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨
关联交易的议案》等议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，根据公司
2022 年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联关系说明

    截至公告日，公司股本总额为 234,751,600 股，包秀银及其一致行动人直接
或间接控制公司 142,841,895 股，占总股本比例为 60.85%，包秀银为公司实际
控制人之一、董事长。

    包秀银符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控
制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理
人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方情况说明

               类别                                    情况
             姓名                                  包秀银
             性别                                      男
             国籍                                    中国
           身份证号                          330323196204******
             住所                      上海市嘉定区南翔镇真南路****
 是否拥有其他国家和地区居留权                          否
           关联关系                        公司实际控制人、董事长

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向包秀银发行普通
股（A 股）股票 619.00 万股。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
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    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即
2022 年 10 月 18 日）。本次发行价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格
将相应进行调整，调整方式如下：
    现金分红：P1=P0-D
    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对
本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.50 元）已于
2023 年 5 月 10 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的
发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 16.42 元/股调整为 16.17 元/
股。

       五、本次股份认购协议之补充协议的主要内容

    （一）协议主体与签订时间
    甲方：南亚新材料科技股份有限公司
    乙方：包秀银
    签订时间：2024 年 1 月 18 日

    （二）认购标的、认购价格及认购数量等条款

    1、各方同意本次发行的股票数量为 6,190,000 股，发行价格为 16.17 元/股，
全部由乙方认购；
    2、乙方以现金认购本次发行的股票，认购金额为人民币 100,092,300 元；
    3、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立，自甲方董事会审议确认最终

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的发行数量，并审议批准本补充协议的签署之日起生效；
   4、本补充协议作为《股票认购协议》的补充协议，与《股票认购协议》具
有同等法律效力。本补充协议与《股票认购协议》存在不一致的，以本补充协
议为准。本补充协议未尽事宜，以《股票认购协议》为准。

    六、关联交易的必要性以及对公司的影响

   本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特
定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规
模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信
心，有助于公司发展战略的实现。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

   2024 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨
关联交易的议案》等议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就
相关议案进行表决并一致同意。

    （二）监事会审议情况

   2024 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨
关联交易的议案》等议案与本次发行相关的议案。

    （三）独立董事意见

   经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司对本次募
集资金金额进行了调整。就公司本次向特定对象发行股票调整事项，公司拟与
特定对象签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协
议之补充协议》，确认本次发行数量及认购金额。

   包秀银为公司董事长、实际控制人之一，本次发行构成关联交易。本次股
份认购协议之补充协议相关条款的约定系各方协商确定，公平、公正、合理，

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不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。相关议案审批程序符合
国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。因此，我们同意公司与包秀银
签署《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议之补充
协议》。

    （四）保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联
董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项已经事前审议并发
表了独立意见，履行了必要的审批程序。

   综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无
异议。

   特此公告。


                                       南亚新材料科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 01 月 19 日




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