光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意
见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为南亚新
材首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对南亚新材首
次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表如下意见：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意南亚新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1365
号），南亚新材首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,860.00 万股，
并于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 13 名股东，
该部分限售股股东对应的股份数量为 142,841,895 股，占公司股本总数的 60.85%，
上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月。2021 年 2 月，因触发延长
锁定期承诺，上述股份锁定期延长至 2024 年 2 月 18 日，具体内容详见公司于
2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南亚新材
料科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-008）。现锁
定期即将届满，将于 2024 年 2 月 19 日起上市流通（因 2024 年 2 月 18 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 234,400,000 股，其中有限售条件
流通股 185,745,548 股，占公司总股本的 79.24%，无限售条件流通股 48,654,452
股，占公司总股本的 20.76%。
2022 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》等议案，认为公司 2021 年限制性股票激励计划
1
首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为 35.16 万
股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 26 名激励对象办理归属相关
事宜。本次归属完成后，总股本由 234,400,000 股变更为 234,751,600 股,新增股
份已于 2022 年 9 月 15 日上市流通，详见公司于 2022 年 9 月 8 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的
公告》（公告编号：2022-077）。
截止至本核查意见披露日，公司总股本为 234,751,600 股，其中无限售流通
股为 91,909,705 股，有限售条件流通股为 142,841,895 股。公司未发生因利润分
配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
（一）控股股东关于股份锁定的承诺
发行人控股股东南亚集团承诺：
“1、本公司持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本公司持有的南亚
新材股份；
2、南亚新材上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日股票的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司所持南亚新材股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、锁定期届满后，本公司拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作
出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易
所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公司拟减持南亚新材股份的，减持
价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定。本公司拟减持所持南亚新材股份时，
2
将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本公司及全体实际控制人包
秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海合计
持有的南亚新材股份低于 5%时除外。
4、如本公司作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证
券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易
所规定的，则本公司将按相关要求执行。”
（二）实际控制人关于股份锁定的承诺
发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、
郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人承诺：
“1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新
材股份。锁定期届满后，如本人在南亚新材担任董事、监事、高级管理人员，在
任职期间每年转让的股份不超过本人持有南亚新材股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人所持有的南亚新材股份；如在任期内提前离职的，在离职前
最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后
6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
2、南亚新材上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日股票的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人所持南亚新材股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出
的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所
认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持南亚新材股份的，减持价格
根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规
范性文件及上海证券交易所的相关规定。本人拟减持所持南亚新材股份时，将在
减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本人及一致行动人（一致行动人
的范围，应以《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
3
股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定为准）持有的南亚新材股
份低于 5%时除外。
4、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券
交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所
规定的，则本人将按相关要求执行。”
截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 142,841,895 股，占公司总股本数的比
例为 60.85%。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日（因 2024 年 2 月 18 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
上海南亚科技
1 126,048,600 53.69% 126,048,600 0
集团有限公司
2 包秀银 8,755,543 3.73% 8,755,543 0
3 包秀春 2,597,621 1.11% 2,597,621 0
4 郑广乐 1,549,853 0.66% 1,549,853 0
5 黄剑克 1,245,543 0.53% 1,245,543 0
6 包爱芳 721,308 0.31% 721,308 0
7 包秀良 433,171 0.18% 433,171 0
注1
8 周巨芬 409,526 0.17% 409,526 0
9 包爱兰 345,095 0.15% 345,095 0
10 高海 326,109 0.14% 326,109 0
注1
11 包垚崇 136,510 0.06% 136,510 0
注1
12 包思娇 136,508 0.06% 136,508 0
注1
13 包航榆 136,508 0.06% 136,508 0
合 计 142,841,895 60.85% 142,841,895 0
注 1：公司原实际控制人之一包秀锡先生于 2021 年 4 月 28 日逝世，其配偶周巨芬及其
子女包思娇、包航榆、包垚崇依法继承或参与包秀锡生前持有的相关股权分配导致权益发生
变动。本次权益变动后实际控制人之一包秀锡变更为周巨芬，其余实际控制人不变。实际控
制人的一致行动人为包思娇、包航榆及包垚崇。周巨芬、包思娇、包航榆、包垚崇将承继并
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履行包秀锡先生生前作为实际控制人对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
注 2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项
数值之和尾数不符的情形，为四舍五入保留两位小数原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 142,841,895
合 计 142,841,895
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，南亚新材本次申请上市流通的限
售股股东均履行了相应股份锁定承诺；本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对南亚新材本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
6
