国浩律师（上海）事务所

                               关         于

       南亚新材料科技股份有限公司

      2022 年度向特定对象发行股票

         发行过程及认购对象合规性

                                    的

                          法律意见书




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                                2024 年 1 月
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                         国浩律师（上海）事务所

                     关于南亚新材料科技股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的

                               法律意见书



致：南亚新材料科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其 2022 年度向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，现就发行人本次向
特定对象发行股票发行过程及认购对象的合规性等相关事宜出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人本次向特定对
象发行股票发行过程及认购对象的合规性相关法律事项进行核查，现出具本法律
意见书。




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                             第一节     正文



     一、本次发行的批准与授权

     1、2022 年 10 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议逐项
审议并通过与本次发行相关的各项议案。由于本次发行对象为发行人实际控制人
之一包秀银，为发行人的关联方。因此，包秀银参与认购本次向特定对象发行股
票构成与发行人的关联交易。关联董事包秀银、包秀春在审议相关议案时已回避
表决。

     2、2022 年 11 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议逐项
审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与
本次发行相关的各项议案。根据上述会议决议，发行人本次发行的股东大会决议
有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

     3、2023 年 3 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。

     4、2023 年 6 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意南亚新
材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441
号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     5、鉴于本次发行的股东大会决议有效期即将届满，为确保本次发行的顺利
完成，2023 年 10 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等各项议案。

     6、2023 年 11 月 2 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
了前述与延长股东大会决议有效期相关的议案。

     综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证券监督
管理委员会核准，具备实施发行的条件。

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       二、本次发行过程和发行结果

     发行人与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已就本次发行制定了公司向特定对象
发行 A 股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程。
本次发行的发行过程和发行结果如下：

       （一）本次发行的相关协议

     本次发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银。发行人与包秀银分别
于 2022 年 10 月 17 日、2024 年 1 月 18 日签署了《南亚新材料科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票认购协议》《南亚新材料科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票认购协议之补充协议》，对本次发行的发行股票的认购价格、
数量、认购款项支付及股票锁定期、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款
等事项进行约定。

     经核查，发行人与发行对象签署的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票认购协议》《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票认购协议之补充协议》的内容合法有效，该等协议约定的生效条件均已成
就。

       （二）本次发行的价格和数量

     根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次预计发行的
股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的
30%。

     根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》，本次
发行股票的数量为 619.00 万股。

     本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2022 年 10 月 18 日。本次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前


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二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。

     发行人已于 2023 年 6 月 20 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施后调
整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行人向特定对象发
行股票的发行价格由 16.42 元/股调整为 16.17 元/股，发行股票数量由不超过
12,180,267 股（含本数）调整为不超过 12,368,583 股（含本数）。

     根据调整后的发行价格 16.17 元/股、本次拟向特定对象发行 619 万股新股计
算，本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,009.23 万元，全部由包秀银以
现金认购，未超过股东大会决议通过的募集资金总额 20,000 万元（含本数）。

     （三）本次发行的缴款及验资

     2024 年 1 月 25 日，发行人、光大证券、中信建投证券向包秀银发出了《南
亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》以
下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购
款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求包秀银按照《缴款通知书》的规定
和要求向指定账户足额缴纳认购款。

     2024 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师”）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕38 号），确认截至 2024 年 1
月 26 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在光大证券在中国银行上海市万航渡
路支行开立的账号为 441683417414 的人民币账户缴存的认购资金共计人民币壹
亿零玖万贰仟叁佰元整（100,092,300.00）。

     2024 年 1 月 29 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2024〕39
号），确认截至 2024 年 1 月 26 日 15 时止，南亚新材实际已向包秀银增发人民
币普通股（A 股）股票 6,190,000 股，应募集资金总额 100,092,300.00 元，减除
发行费用（不含税）人民币 3,009,435.85 元后，募集资金净额为 97,082,864.15
元。其中，计入实收股本人民币陆佰壹拾玖万元整（6,190,000.00），计入资本
公积（股本溢价）90,892,864.15 元。

     综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管


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理办法》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的股份认购协议等法
律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。




     三、本次发行的认购对象

     （一）发行对象与发行人的关联关系

     本次发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银，为发行人的关联方。
因此，包秀银参与认购本次发行构成与发行人的关联交易。包秀银认购发行人本
次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。

     除包秀银参与本次发行外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间
接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿。

     （二）发行对象履行私募投资基金备案情况

     本次的发行对象包秀银为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。

     （三）发行对象认购资金来源情况

     根据包秀银出具的承诺，包秀银认购本次向特定对象发行的股票的资金来源
为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构
化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、联席主承销商提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他
人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

     综上，本所律师认为，本次的发行对象包秀银具备本次认购对象的主体资格，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。


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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；
本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行
结果公平、公正；本次发行签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法
规的强制性规定，内容合法、有效；本次的发行对象包秀银具备本次认购对象的
主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文
件的规定。

     （以下无正文）




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