光大证券股份有限公司、
   中信建投证券股份有限公司
关于南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告




       保荐人（联席主承销商）




            联席主承销商



           二〇二四年一月
    南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”），光大证券股份有限公司（以下简称“光
大证券”或“保荐人（联席主承销商）”）为本次发行的保荐人（联席主承销商），
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“联席主承销商”）
为本次发行的联席主承销商。2023 年 5 月 16 日，本次发行经上海证券交易所上
市审核中心审核通过。2023 年 7 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1441 号），同意发行人本次向特定对
象发行股票的注册申请。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及发行人董事会、股东大会相关
决议，光大证券、中信建投证券对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行
了核查，现将有关情况报告如下：


    一、本次发行履行的相关程序
    （一）本次发行的批准情况

    本次发行相关事项经公司 2022 年 10 月 17 日召开第二届董事会第十九次会
议、2022 年 11 月 2 日召开 2022 年度第二次临时股东大会审议通过，发行人本
次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额不超过
人民币 20,000.00 万元。发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银先生。

    2022 年 10 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。




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    2022 年 11 月 2 日，发行人召开 2022 年度第二次临时股东大会，审议通过
了公司第二届董事会第十九次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

    2023 年 3 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。

    2023 年 5 月 16 日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过。

    2023 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南亚新材料科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1441 号）。

    2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行股东
大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票批复规
定的有效期截止日，即 2024 年 6 月 28 日。

    2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

    2024 年 1 月 18 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于确定公司 2022 年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象签
署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于开设向特定对象发行股票
募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》等议案。

    发行人批准本次发行的股东大会决议及中国证监会注册批文均在有效期内，
本次发行的批准程序有效。


    二、本次发行的具体情况

    发行人与光大证券、中信建投证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行
A 股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程。本次
发行的发行过程和发行结果如下：




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    （一）确定发行数量和认购金额

    根据《南亚新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次预计发行
的股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的
30%。

    根据《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行与承销方案》，本次发行股票的数量为 619.00 万股。

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2022 年 10 月 18 日。本次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。

    公司已于 2023 年 6 月 20 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施后调整
向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行人向特定对象发行
股票的发行价格由 16.42 元/股调整为 16.17 元/股，发行股票数量由不超过
12,180,267 股（含本数）调整为不超过 12,368,583 股（含本数）。

    根据调整后的发行价格 16.17 元/股、本次拟向特定对象发行 619 万股新股计
算，本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,009.23 万元，全部由包秀银以
现金认购，未超过股东大会决议通过的募集资金总额 20,000 万元（含本数）。

    （二）签署股份认购协议

    本次发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银先生。包秀银与发行人
分别于 2022 年 10 月 17 日、2024 年 1 月 18 日签署的《南亚新材料科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议》及《南亚新材料科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票认购协议之补充协议》，以现金方式认购本次发行股份，
对本次发行的发行股票的认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期、合同的
生效条件和生效时间、违约责任条款等事项进行约定。




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    （三）缴款与验资
    1、发出《缴款通知书》

    2024 年 1 月 25 日，发行人、光大证券、中信建投证券向包秀银发出了《南
亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》(以
下简称“《缴款通知书》”)，通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款
金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求包秀银按照《缴款通知书》的规定和
要求向指定账户足额缴纳认购款。

    2、缴款与验资

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
2024 年 1 月 29 日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕38 号）。截至 2024 年 1
月 26 日 12 时止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存
的认购资金共计 100,092,300.00 元。

    2024 年 1 月 26 日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。

    2024 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验〔2024〕39 号），经审验，截至 2024 年 1 月 26 日 15 时止，公司实际
向特定对象发行股票 6,190,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 16.17 元，共计募集资金人民币 100,092,300.00 元。扣除各项发行费用人民
币 3,009,435.85 元（不含税），实际募集资金净额为 97,082,864.15 元。其中：新
增注册资本人民币 6,190,000.00 元，新增资本公积人民币 90,892,864.15 元。


    三、本次发行认购对象的合规性
    （一）发行对象与发行人的关联关系

    本次发行的对象共 1 名，为包秀银。包秀银为公司董事长和实际控制人之一，
本次发行构成关联关系。

    除包秀银先生参与本次发行外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直

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接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿。

    （二）发行对象履行私募投资基金备案情况

    包秀银先生作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。

    （三）发行对象认购资金来源情况

    包秀银先生认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、联席
主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

    （四）发行对象适当性管理核查

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为
专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者
II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。南亚新材本次向特定对象发行 A 股股票风险等级界定为 R4 级，
专业投资者和普通投资者为 C4 及以上的投资者均可认购。

    联席主承销商已对发行对象包秀银履行投资者适当性管理。包秀银属于普通
投资者 C4，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合
认购条件，可参与本次发行股票的认购。


    四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    保荐人（联席主承销商）光大证券、联席主承销商中信建投证券认为：


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    本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复
的要求；

    本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；

    除包秀银先生为发行人的实际控制人参与本次发行外，发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

    发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。




                                   6
   （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签
章页）




    项目协办人：_____________
                   范建新




    保荐代表人：_____________            _____________
                   王如意                    林剑云




    法定代表人、总裁：_____________
                            刘秋明




                                                      光大证券股份有限公司
                                                              年   月   日




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签章页）




   法定代表人或授权代表：_____________
                              刘乃生




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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