光大证券股份有限公司

 关于南亚新材料科技股份有限公司向关联公司增资用于建
         设“膜材产线项目”暨关联交易的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚
新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）向特定对象发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等相关规定履行持续督导职责，对本次南亚新材向关
联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”（又称“膜材产线项目”）暨
关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、增资暨关联交易概述
    根据公司整体发展战略及业务需要的考虑，南亚新材拟向关联公司上海兴
南电子科技有限公司（以下简称“兴南科技”）增资不超过人民币 2,000 万元用
于建设“新型膜材料产线建设项目”，具体增资金额以实际发生为准，增资前公
司持有兴南科技 20%股权。
    公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋为兴南科技股
东之一，其在兴南科技担任董事长及法定代表人。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）款的相关规定，包欣洋系公司关联方，
公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提
交股东大会审议。
    二、增资标的暨关联方的基本情况
    （一）关联关系说明
    公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋为兴南科技股
东之一，其在兴南科技担任董事长及法定代表人。根据《上海证券交易所科创


                                     1
板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）款的相关规定，包欣洋系公司关联方，
公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）关联人情况说明
    包欣洋，男，中国国籍，2019 年 1 月至 2021 年 4 月在南亚新材任营销总监；
2021 年 4 月至 2022 年 10 月在南亚新材任运营副总；2022 年 10 月至今在南亚
新材任总经理兼运营副总，系公司高级管理人员，公司实际控制人之一包秀银
之子。其直接持有公司股份 10,218 股，并通过深圳市恒邦兆丰私募证券基金管
理有限公司－恒邦企成 1 号私募证券投资基金及光证资管南亚新材员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份。除上述关系外，包欣洋与
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    （三）增资标的基本情况
    （1）兴南科技基本情况
    企业名称：上海兴南电子科技有限公司
    性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：包欣洋
    注册资本：500 万人民币
    成立日期：2007 年 08 月 13 日
    住所：上海市嘉定区南翔镇陈翔公路 699 号 1 幢 302 室
    经营范围：从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    增资前主要股东及出资情况：

                    认缴出资额            持股     实缴出资额        出资
   股东名称
                      （万元）            比例     （万元）          方式
    包欣洋              225               45%          225           货币

   南亚新材             100               20%          100           货币
 上海汇越投资
                        175               35%          175           货币
 管理有限公司
     合计               500               100%         500

备注：兴南科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


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    （四）兴南科技最近一年及一期的主要财务数
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   项目      2023 年 9 月 30 日（未审计）   2022 年 12 月 31 日（未审计）
 资产总额            4,677,701.91                   4,642,568.64
 负债总额              888.24                             -
  净资产             4,676,813.67                   4,642,568.64
   项目       2023 年 1-9 月（未审计）          202 年度（未审计）
 营业收入                 -                               -
  净利润              33,779.94                      -262,145.54

    三、关联交易的定价情况
   兴南科技本次增资金额不超过 1 亿元，由各方按现持股比例认缴，具体增
资金额由各方充分协商、一致同意后同步展开。公司本次对兴南科技的增资总
额不超过 2,000 万元，具体以最终工商登记信息为准。本次交易定价遵循自愿、
公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    四、增资目的和对公司的影响及存在的风险
    （一）增资目的
   公司拟与关联方及其他非关联方共同投资从事主要在高密度 IC 封装基板
（如 FCBGA、FCPGA 基板、Embedding 器件嵌埋基板）上进行积层（Build-Up）
的膜层产品业务。目前，关联公司拟选址江苏省南通市海门区进行项目投资建
设，本次公司向关联方增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易
是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源
促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。
   （二）标的公司投资项目基本情况

   项目名称：新型膜材料产线建设项目
   实施主体：上海兴南电子科技有限公司
   建设地点：江苏省南通市海门区
   项目投资总额：总投资人民币 2 亿，最终以实际投资为准。
   资金来源：股东增资及标的公司自筹
   项目建设周期：24 个月，具体以实际建设期为准。



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    （三）项目投资对公司的影响
    根据公司整体发展战略及业务需要的考虑，公司本次向关联公司增资用于
建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易，有利于公司整合各方优势资源
促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。
本次交易不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。同时，本次共同投资公司与其他投资人交易定价一致，且遵循
市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公
司的独立性。
    （四）风险提示
    在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理
等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎
的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
    五、公司履行的内部决策程序情况
    （一）董事会审议情况
    本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易议
案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事包秀银、包秀春回避表
决，7 名非关联董事一致同意本议案，本议案无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事专门会议审议情况及独立意见
    公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交
易有利于整合各方资源优势，推动公司整体战略目标的实现，有利于公司的长
远发展，且关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东利益。
公司董事会在审议该议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该议案。
    （三）监事会意见
    公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交
易有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。相关议案的审议
及表决程序合法合规。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    六、保荐机构核查意见




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   光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：

   公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交
易已经公司董事会、监事会、独立董事会议审议通过，履行了必要的决策程序，
审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项无需提交公司股东大会
审议。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建
设项目”暨关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
向关联公司增资用于建设“膜材产线项目”暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                          王如意                 林剑云




                                                光大证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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