证券代码：688519           证券简称：南亚新材            公告编号：2024-029



                 南亚新材料科技股份有限公司
关于向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建
                 设项目”暨关联交易的公告

    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     根据公司整体发展战略及业务需要的考虑，公司拟向关联公司上海兴南
电子科技有限公司（以下简称“兴南科技”）增资不超过人民币 2000 万元用于
建设“新型膜材料产线建设项目”，具体增资金额以实际发生为准。
     本次事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
     风险提示：在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变
化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。


    一、增资暨关联交易概述
    根据南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）整
体发展战略及业务需要的考虑，公司拟向关联公司兴南科技增资不超过人民币
2000 万元用于建设“新型膜材料产线建设项目”，具体增资金额以实际发生为
准，增资前公司持有兴南科技 20%股权。
    公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋为兴南科技股
东之一，其在兴南科技担任董事长及法定代表人。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）款的相关规定，包欣洋系公司关联方，
公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未超过公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交
股东大会审议。
    二、增资标的暨关联方的基本情况
    （一）关联关系说明
    公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋为兴南科技股
东之一，其在兴南科技担任董事长及法定代表人。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）款的相关规定，包欣洋系公司关联方，
公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）关联人情况说明
    包欣洋，男，中国国籍，2019 年 1 月至 2021 年 4 月在南亚新材任营销总
监；2021 年 4 月至 2022 年 10 月在南亚新材任运营副总；2022 年 10 月至今在
南亚新材任总经理兼运营副总，系公司高级管理人员。其直接持有公司股份
10,218 股，并通过深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司－恒邦企成 1 号
私募证券投资基金及光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理
计划间接持有公司股份。除上述关系外，包欣洋与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    （三）增资标的基本情况
    （1）兴南科技基本情况
    企业名称：上海兴南电子科技有限公司
    性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：包欣洋
    注册资本：500 万人民币
    成立日期：2007 年 08 月 13 日
    住所：上海市嘉定区南翔镇陈翔公路 699 号 1 幢 302 室
    经营范围：从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    增资前主要股东及出资情况：

                     认缴出资额         持股        实缴出资额        出资
   股东名称
                       （万元）         比例          （万元）        方式
    包欣洋              225             45%            225            货币

   南亚新材             100             20%            100            货币
 上海汇越投资
                        175             35%            175            货币
 管理有限公司
     合计               500             100%           500

   备注：兴南科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （四）兴南科技最近一年及一期的主要财务数
                                                                       单位：元

   项目         2023 年 9 月 30 日（未审计）   2022 年 12 月 31 日（未审计）
 资产总额              4,677,701.91                    4,642,568.64
 负债总额                 888.24                             -
  净资产               4,676,813.67                    4,642,568.64
   项目          2023 年 1-9 月（未审计）           202 年度（未审计）
 营业收入                     -                              -
  净利润                 33,779.94                      -262,145.54


    三、关联交易的定价情况
    兴南科技本次增资金额不超过 1 亿元，由各方按现持股比例认缴，具体增
资金额由各方充分协商、一致同意后同步展开。公司本次对兴南科技的增资总
额不超过 2000 万元，具体以最终工商登记信息为准。本次交易定价遵循自愿、
公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    四、增资目的和对公司的影响及存在的风险
    （一）增资目的
    公司拟与关联方及其他非关联方共同投资从事主要在高密度 IC 封装基板
（如 FCBGA、FCPGA 基板、Embedding 器件嵌埋基板）上进行积层（Build-Up）
的膜层产品业务。目前，关联公司拟选址江苏省南通市海门区进行项目投资建
设，本次公司向关联方增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易
是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源
促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

   （二）标的公司投资项目基本情况

    项目名称：新型膜材料产线建设项目
    实施主体：上海兴南电子科技有限公司
    建设地点：江苏省南通市海门区
    项目投资总额：总投资人民币 2 亿，最终以实际投资为准。
    资金来源：股东增资及标的公司自筹
    项目建设周期：24 个月，具体以实际建设期为准。

    （三）项目投资对公司的影响
    根据公司整体发展战略及业务需要的考虑，公司本次向关联公司增资用于
建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易，有利于公司整合各方优势资源
促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。
本次交易不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。同时，本次共同投资公司与其他投资人交易定价一致，且遵循
市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公
司的独立性。
    （四）风险提示
    在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理
等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎
的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
    五、审议程序
    （一）董事会审议情况
    本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易议
案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事包秀银、包秀春回避表
决，7 名非关联董事一致同意本议案，本议案无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事专门会议审议情况及独立意见
    公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交
易有利于整合各方资源优势，推动公司整体战略目标的实现，有利于公司的长
远发展，且关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东利益。
公司董事会在审议该议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该议案。
   （三）监事会意见
   公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交
易有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。相关议案的审议
及表决程序合法合规。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    六、中介机构意见
   光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：
   公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交
易已经公司董事会、监事会、独立董事会议审议通过，履行了必要的决策程序，
审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项无需提交公司股东大会
审议。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建
设项目”暨关联交易事项无异议。
   特此公告。


                                     南亚新材料科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 27 日