南亚新材：南亚新材2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-03-27
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-031
南亚新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普
通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南亚新材料科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予 390.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 24,094.16 万股的 1.62%。其中首次授予 315.30 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.31%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的
80.85%；预留 74.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.31%，
预留部分约占本激励计划拟授予总额的 19.15%。
一、本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
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规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南亚新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计
划及 2022 年限制性股票激励计划，其简要情况如下：
1、2021 年限制性股票激励计划
2021 年限制性股票激励计划经公司于 2021 年 4 月 2 日召开的第二届董事会
第五次会议、2021 年 4 月 21 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过并
生效。
2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七
次会议，同意公司以 14.45 元/股的授予价格向 30 名激励对象首次授予 181 万股
第二类限制性股票。
2022 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第
十三次会议，同意公司以 16.40 元/股的授予价格向 10 名激励对象预留授予 45
万股第二类限制性股票。
2022 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十七次会议，同意将 2021 年限制性股票首次授予价格由 14.45 元/股调整为 14.00
元/股，预留授予价格由 16.40 元/股调整为 16.15 元/股，并认为首次授予部分第
一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的 26 名首次授予激励对
象办理归属相关事宜，可归属数量为 35.16 万股。2022 年 9 月 15 日，首次授予
部分第一个归属期满足归属条件的 35.16 万股股票上市流通。
2、2022 年限制性股票激励计划
2022 年限制性股票激励计划经公司于 2022 年 5 月 23 日召开的第二届董事
会第十五次会议、2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过并生效。
2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第
十五次会议，同意公司以授予价格 23.2 元/股向 62 名 A 类权益激励对象首次授
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予 526.5 万股限制性股票，以授予价格 22.2 元/股向 53 名 B 类权益激励对象首次
授予 100 万股限制性股票。
本激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票
激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励
计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次
获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或自二级市场回购的公
司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得
转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/
或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A
股普通股股票，则相关股份为根据公司 2023 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第
二十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于 2023 年 8 月 23 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的公告》，公司本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超
过人民币 3,500 万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务
状况产生重大影响。根据公司于 2023 年 9 月 21 日披露的《关于股份回购实施结
果的公告》，截至本公告披露日，公司完成本次回购，公司实际回购公司股份
121.0418 万股，使用资金总额 29,996,010.14 元。本次回购股份的处置符合《公
司法》第一百四十二条规定。
三、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 390.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
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案公告时公司股本总额 24,094.16 万股的 1.62%。其中首次授予 315.30 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.31%，首次授予部分约占本激励计划
拟授予总额的 80.85%；预留 74.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.31%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的 19.15%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021 年限制性股票激励计划》
及《2022 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除公司已作废的第二类
限制性股票后，公司《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制性股票激
励计划》在有效期内的的股票数量为 824.26 万股，加上本次拟授予的限制性股
票数量 390.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数合计为 1,214.26 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当
相应调整限制性股票的授予/归属数量。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在本公
司任职的高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优秀员工，
不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
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（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 114 人，约占公司截止 2023 年
6 月 30 日员工总数 1,571 人的 7.26%，包括：
（1）公司高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之一包秀银先生之
子包欣洋先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：包欣洋先生为公司实际控
制人之一、董事长包秀银先生之子，现任公司总经理，对公司的合规运营、经营
计划的制定等重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将包欣
洋先生作为激励对象，符合公司实际情况和未来发展需要，具有必要性与合理性。
此外，本激励计划的激励对象中包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理骨干，对公司经营管理方面起到不
可忽视的重要作用，对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。
除实际控制人之一包秀银先生之子包欣洋先生以外，本激励计划首次授予的
激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划
获授的限制 占授予限制
序 草案公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 司股本总额的
（万股） 的比例
比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1 包欣洋 中国 总经理 19.90 5.10% 0.08%
2 席奎东 中国 副总经理 19.90 5.10% 0.08%
3 张柳 中国 董事会秘书 15.10 3.87% 0.06%
4 李巍 中国 副总经理 14.10 3.62% 0.06%
5 粟俊华 中国 核心技术人员 5.60 1.44% 0.02%
小计 74.60 19.13% 0.31%
二、其他激励对象
公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工
235.40 60.36% 0.98%
——中国籍员工（108 人）
公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工
5.30 1.36% 0.02%
——外籍员工（1 人）
首次授予部分小计 315.30 80.85% 1.31%
预留部分 74.70 19.15% 0.31%
合计（共 114 人） 390.00 100.00% 1.62%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象提出离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股
票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
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（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定的上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
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归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 50%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 40%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 10%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前（含披露当天）授
出，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（不含披露当天）
授出，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 50%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 50%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
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细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 11.19 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.19 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格由董事会于预留授予时确定，且不低于首次
授予部分限制性股票的授予价格。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予部分
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 11.19 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 20.85 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 53.67%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
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日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.60 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 54.33%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 19.02 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 58.82%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 22.38 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.01%。
2、预留部分
预留部分限制性股票在预留授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于首次授予价格，且不低于
下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交
易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
（三）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的
加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励
对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益
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具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司基于对员工激励性
及股东价值提升两方面的综合考量，将本激励计划首次授予价格确定为 11.19 元
/股。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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年度营业收入 年度净利润
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
归属期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 36.00 30.00 1.20 0
第二个归属期 2025 43.00 35.00 2.00 1.20
第三个归属期 2026 52.00 42.00 3.50 2.00
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际完成营业收入
An≤A
