南亚新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南亚新材料科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
南亞新材
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
2024 年 05 月
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南亚新材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
2023 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
2023 年年度股东大会会议议案 ......................................... 7
议案一 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ................... 7
议案二 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 .................. 13
议案三 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案 .................. 18
议案四 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 .................... 19
议案五 关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 .................... 22
议案六 关于独立董事 2023 年度述职报告的议案 .................... 24
议案七 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 .................... 25
议案八 关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 .......... 26
议案九 关于第三届董事会董事薪酬方案的议案 ..................... 27
议案十 关于第三届监事会监事薪酬方案的议案 ..................... 28
议案十一 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案 ......................................................... 29
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南亚新材料科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》及《南亚新材料科技股份有限公司章程》《南
亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年年
度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单
位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 17 日 14 点 00 分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
4 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
5 关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
6 关于独立董事 2023 年度述职报告的议案
7 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
8 关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
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9 关于第三届董事会董事薪酬方案的议案
10 关于第三届监事会监事薪酬方案的议案
11 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2023 年年度股东大会会议议案
议案一 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关
规定，公司董事会对 2023 年度董事会履职情况及公司整体运营情况进行了总结，
并起草了《2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2023 年度董事会工作报告》
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
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附件一：
南亚新材料科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度
的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工
作，持续推动公司持续健康稳定发展。现将 2023 年度公司董事会工作情况汇报
如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，受国际形势和宏观经济环境等因素的影响，产品市场终端需求
持续疲软，行业竞争加剧，产品价格及销量下降导致公司销售额下降。此外，
公司产品价格同比下降较大且大于原材料降价幅度，导致产品毛利率同比下降
较大。另，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内存在减值迹象的资产计提
了减值准备。主要生产经营指标具体如下：
单位：元
2022年 本期比上
主要会计数据 2023年 年同期增 2021年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 2,982,830,513.76 3,778,211,331.21 3,778,211,331.21 -21.05 4,207,119,601.56
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
2,917,928,865.21 3,719,032,425.65 3,719,032,425.65 -21.54 4,148,855,415.22
商业实质的收
入后的营业收
入
归属于上市公
司股东的净利 -129,490,006.32 44,969,972.37 44,885,188.36 -387.95 399,326,612.90
润
归属于上市公
司股东的扣除
-150,566,431.59 -11,955,751.83 -22,149,530.21 不适用 357,860,937.31
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 25,929,989.29 285,355,029.35 285,355,029.35 -90.91 48,587,615.48
额
2022年末 本期末比
2023年末 2021年末
调整后 调整前 上年同期
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末增减（%
）
归属于上市公
司股东的净资 2,447,255,553.93 2,677,036,978.37 2,676,838,558.26 -8.58 2,893,849,389.09
产
总资产 4,494,749,084.66 4,889,164,712.59 4,888,966,292.48 -8.07 5,062,190,403.51
二、董事会日常工作情况
（一）2023 年度董事会会议召开情况
报告期内，全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2023 年董事会
共召开会议 10 次，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2023 年董事会召开具体情
况如下：
会议届次 召开日期 审议内容
第二届董事会第二十四次会议 2023/3/21 共审议通过 22 项议案，不存在否决议案情况。
第二届董事会第二十五次会议 2023/4/28 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第二届董事会第二十六次会议 2023/6/25 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第二届董事会第二十七次会议 2023/8/2 共审议通过 8 项议案，不存在否决议案情况。
第二届董事会第二十八次会议 2023/8/22 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第二届董事会第二十九次会议 2023/9/5 共审议通过 6 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第一次会议 2023/9/21 共审议通过 8 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二次会议 2023/10/17 共审议通过 2 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第三次会议 2023/10/26 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第四次会议 2023/12/8 共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
（二）股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东
大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事参加董事会和股东大会的情况
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
董事 独
本年应参 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 立 亲自出 缺席
加董事会 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
董 席次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
事
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包秀银 否 10 10 3 0 0 否 7
张东 否 10 10 10 0 0 否 7
郑晓远 否 10 10 9 0 0 否 7
包秀春 否 10 10 10 0 0 否 7
崔荣华 否 10 10 3 0 0 否 7
耿洪斌 否 10 10 10 0 0 否 7
张瑾（离任） 是 6 6 6 0 0 否 5
孙剑非（离任） 是 6 6 6 0 0 否 5
朱炜（离任） 是 6 6 6 0 0 否 5
唐艳玲 是 4 4 4 0 0 否 2
吴芃 是 4 4 4 0 0 否 2
王旭 是 4 4 3 0 0 否 2
（四）董事会下属专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开 17 次会议，其中战
略委员会会议 4 次，审计委员会会议 6 次，提名委员会会议 4 次，薪酬与考核
委员会会议 3 次。各专门委员会依据公司董事会所制定议事规则规范运作，为
董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
（五）董事会成员调整情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司开展董事会换届选举工作。2023 年 9 月 21 日，公司召开 2023 年第四次临
时股东大会，选举产生了第三届董事会非独立董事和独立董事，任期自公司 2023
年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。同日，公司召开了第三届董事会
第一次会议，选举产生了第三届董事会董事长、副董事长、各专门委员会委员
等。前述事项审议通过后，调整情况如下：
1、董事会成员调整
董事会届次 成员姓名
非独立董事：包秀银、张东、包秀春、崔荣华、郑晓远、耿洪斌
第二届董事会
独立董事：张瑾、孙剑非、朱炜
非独立董事：包秀银、张东、包秀春、崔荣华、郑晓远、耿洪斌
第三届董事会
独立董事：唐艳玲、吴芃、王旭
2、董事会下设委员会成员调整
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专门委员会类别 成员姓名
第二届审计委员会：孙剑非、朱炜、郑晓远
审计委员会
第三届审计委员会：吴芃、王旭、郑晓远
第二届提名委员会：朱炜、张瑾、张东
提名委员会
第三届提名委员会：王旭、唐艳玲、张东
第二届薪酬与考核委员会：张瑾、朱炜、包秀银
薪酬与考核委员会
第三届薪酬与考核委员会：唐艳玲、王旭、包秀银
第二届战略委员会：包秀银、张瑾、孙剑非
战略委员会
第三届战略委员会：包秀银、唐艳玲、吴芃
（六）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制
度》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相
关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的
专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见
的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会
的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股
东的利益。
（七）公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公
司法人治理结构，确保公司规范运作。公司的权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确，运作相互协调、相互制衡，形成了规范、完善的治理
结构。公司的股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规及《公司章程》
规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按照规章制度切
实的行使权力、履行义务。
（八）信息披露情况
报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信
息披露管理制度》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息
披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护全体股
东利益。
（九）投资者关系管理工作
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报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、公司网站
以及股东大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠
道的畅通，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司的形象。
三、2024 年董事会工作重点
2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从维护股东尤其
中小股东利益的角度出发，聚焦主营业务，优化产品结构，推动公司业绩及盈
利能力的提升，实现公司和全体股东利益最大化。同时加强董事会自身能力建
设，充分发挥董事会在公司治理和战略执行中的重要作用，推动公司战略规划
的有效实施，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，进一步提升
规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续
稳定发展。推动公司持续健康发展。
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议案二 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》
等相关规定，公司监事会依据 2023 年工作情况，起草了《2023 年度监事会工作
报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《2023 年度监事会工作报告》
南亚新材料科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 17 日
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附件二：
南亚新材料科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
报告期内，南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有
关规定，认真履行监事会的各项职责，依规召开监事会，促进公司规范运作，推
动公司各项业务顺利有序开展。现将 2023 年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会变动情况
报告期内，公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。2023 年 9
月 21 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会
换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议案，同意选举金建中
先生、陈小东先生为第三届监事会非职工代表监事；2023 年 9 月 20 日，公司召
开职工代表大会同意选举郑小芳女士为公司第三届监事会职工代表监事，前述三
人共同组成公司第三届监事会。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议 9 次，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议内容
1.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案；
2.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案；
3.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案；
4.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案；
5.关于公司 2023 年度财务预算报告的议案；
第二届监事会 6.关于公司 2022 年度利润分配方案的议案；
第 二 十 二 次 会 2023/3/21 7.关于预计 2023 年度公司及下属企业与关联方
议 日常关联交易的议案；
8.关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案；
9.关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案；
10. 关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）
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有限公司提供担保的议案；
11. 关于 2023 年度监事薪酬方案的议案；
12.关于会计政策变更的议案；
13.关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）的议案；
14.关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案。
第二届监事会
第 二 十 三 次 会 2023/4/28 1.关于公司 2023 年第一季度报告的议案
议
第二届监事会
第 二 十 四 次 会 2023/6/25 1.关于在泰国投资新建生产基地的议案
议
1.关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案；
2.关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案；
3.关于开展远期外汇交易业务的议案；
第二届监事会
4.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
第 二 十 五 次 会 2023/8/2
的议案；
议
5.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案；
6.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
7.关于续聘 2023 年度审计机构的议案。
1.关于开展资产池业务的议案；
第二届监事会
2.关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工
第 二 十 六 次 会 2023/9/5
代表监事候选人的议案；
议
3.关于公司第三届监事薪酬方案的议案；
第三届监事会
2023/9/21 1.关于选举公司第三届监事会主席的议案
第一次会议
第三届监事会 1.关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有
2023/10/17
第二次会议 效期的议案
第三届监事会
2023/10/26 1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案
第三次会议
第三届监事会 1.关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并
2023/12/8
第四次会议 进行募投项目延期的议案
三、报告期内监事会对公司相关事项的监督
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，
积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、
决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司
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董事会能够按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格
执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到
有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况和财务成果进行了检查和审核。监事
会认为：报告期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为：公司董事
会和公司管理层能够认真履行股东大会的有关决议。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司
2023 年度关联交易严格执行了《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司日常
生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，
不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不
存在损害公司及全体股东权益的情形。
（五）公司募集资金管理情况
2023 年度，监事会对公司的募集资金使用情况进行了监督和核查，监事会认
为：公司对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的有关规定，并按规则要求
履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，监事会对公司的担保情况及资金使用情况进行了核查，监事会认
为：报告期内，除公司子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，亦不存
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在资金占用情况。相关审议程序符合相关法律法规要求，不存在违规担保的情况，
没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
（七）公司内部控制情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监
管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内
控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资
产的安全与完整。
四、监事会 2024 年度工作计划
2024 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会
议事规则》等规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加
强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，督促公司董事会及管理层依法、
合规经营，切实维护公司股东的合法利益。
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议案三 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023 年
年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《南亚新材 2023 年年度报告》及《南
亚新材 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
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议案四 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，南亚
新材料科技股份有限公司 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、合并范围
控制的所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围，包含南亚新材料科技
（江西）有限公司、上海南冠进出口贸易有限公司、南亚新材料销售（上海）有
限公司和南亚新材料技术（东莞）有限公司、南亚电子科技(上海)有限公司、南
欣科技私人有限公司、南欣科技(香港)有限公司和南亚新材料科技(泰国)有限公
司。
二、企业会计准则变化引起的会计政策变更
1、公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免
的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次
执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规
定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债
和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳
税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号—
—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及
其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：
受重要影响的报表项目 影响金额 备 注
2022 年 12 月 31 日资产负债表项目
递延所得税资产 198,420.11
盈余公积 2,023.85
未分配利润 196,396.26
2022 年度利润表项目
所得税费用 -84,784.01
2、公司自 2023 年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》
“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影
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响。
三、主要科目变动原因
1、应收款项融资 11,121.72 万元，较年初增加 115.02%，增加额为 5,949.31
万元，主要系收到高资信银行承兑汇票所致；
2、预付款项 509.55 万元，较年初减少 33.75%，减少额为 259.53 万元，主
要系预付货款减少所致；
3、其他应收款 35.24 万元，较年初减少 90.05%，减少额为 318.90 万元，
主要系出口退税减少所致；
4、其他流动资产 102.54 万元，较年初减少 96.48%，减少额为 2,814.08 万
元，主要是待抵扣增值税及预缴企业所得税减少所致；
5、使用权资产 596.45 万元，较年初减少 38.21%，减少额为 368.81 万元，
主要系本期计提使用权资产折旧所致；
6、长期待摊费用 167.17 万元，较年初增加 47.81%，增加额 54.07 万元，
主要系租入固定资产改良支出增加所致；
7、其他非流动资产 439.18 万元，较年初减少 80.06%，减少额为 1,763.74
万元，主要系预付工程款及设备款减少所致；
8、应付票据 33,206.96 万元,较年初增加 158.54%，增加额为 20,362.89 万
元，主要系当期新开立应付票据增加所致；
9、应付账款 52,669.01 万元，较年初减少 40.67%，减少额为 36,099.74 万
元，主要系采购规模缩小所致；
10、合同负债 343.84 万元，较年初增加 56.43%，增加额为 124.04 万元，
主要系预收客户款项增加所致；
11、应交税费 1,203.45 万元，较年初增加 434.30%，增加额为 978.21 万元，
主要系增值税和房产税增加所致；
12、其他应付款 7,399.24 万元，较年初减少 52.73%，减少额为 8,255.40
万元，主要系应付工程及设备款减少所致；
13、一年内到期的非流动负债 2,067.12 万元，较年初增加 489.22%，增加
额为 1,716.30 万元，主要系长期应付款重分类所致；
14、长期应付款 0.00 万元，较年初减少 100.00%，减少额为 2000.00 万元，
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主要系长期应付款重分类所致；
15、递延所得税负债 0.00 万元，较年初减少 100.00%，减少额为 2,908.32
万元，主要系递延所得税资产与递延所得税负债净额列示影响所致；
16、库存股 30,995.44 万元，较年初增加 10.71%，增加额为 2,999.60 万元，
主要系回购股票所致；
17、资产负债率 45.55%，比年初增加 0.31 个百分点，主要系短期借款增加
所致；
18、每股净资产 10.42 元，每股减少 0.98 元，主要系报告期亏损影响所致；
四、主要经营成果
1、营业收入 298,283.05 万元，同比减少 21.05%，减少额 79,538.08 万元，
主要系报告期受国际形势和宏观经济环境等因素的影响，产品市场终端需求持续
疲软，产品价格及销量下降，导致公司营收下降；
2、营业成本 285,871.54 万元，同比减少 17.48%，减少额 60,542.09 万元，
主要系报告期覆铜板及粘结片销量减少、原材料价格下降综合影响所致；
3、净利润-12,949.00 万元，同比减少 387.95%，减少额为 17,446.00 万元。
主要系报告期产品毛利率下降较大，另，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围
内存在减值迹象的资产计提了减值准备，从而影响净利润下降；
4、经营活动产生的现金流量净额 2,593.00 万元，同比减少 90.91%,减少
额为 25,942.50 万元，主要系销售商品收到的现金减少等影响所致；
5、投资活动产生的现金流量净额-8,002.89 万元，较年初增加百分比不适
用，增加额为 2,980.76 万元，主要系报告期购建固定资产支付的现金减少所致；
6、筹资活动产生的现金流量净额 13,297.91 万元，较年初增加百分比不适
用，增加额为 54,865.47 万元，主要系报告期公司票据贴现收到的现金增加及回
购本公司股票支付的现金减少所致。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五 关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
一、预算编制说明
根据 2023 年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经济等
因素环境、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，公司编制了 2024 年度
合并的财务预算。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化；
4、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；
5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
三、2023 年主要经营预算指标
根据公司 2023 年度财务决算情况及 2024 年度公司战略目标、业务经营和市
场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司
管理层研究讨论，编制了公司 2024 年度财务预算方案如下：2024 年度预计收入
及利润较 2023 年实现增长。
四、确保财务预算完成的措施
1、完善公司治理机制，提升运转质量效能：进一步完善公司各项制度，调
整公司组织架构，优化人力资源配置，提升服务能力。
2、强化市场开拓能力，加快经营规模发展：公司将加快高频高速产品、高
端显示技术产品的市场拓展、量产及品质管理。
3、有序推进 N6 工厂的项目建设及达产计划，实现项目如期达产。
4、抓好生产经营精益化管理，持续推动生产技改，提高产品良率和生产效
率，实现降本增效。
5、进一步强化财务管理，做好全面预算管理，加强对成本费用的监管，在
防范好风险的前提下提高资金的使用效率。
6、加强员工队伍的建设。建立专业、管理双通道职业发展路径，积极打造
学习型组织，加速人力资本增值，实现员工与公司的共赢发展。
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五、特别提示
公司 2024 年度财务预算指标不代表公司 2024 年度盈利预测，受宏观经济运
行、市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，存在
不确定性。
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议案六 关于独立董事 2023 年度述职报告的议案
公司独立董事基于对 2023 年度各自履职期内各项工作的总结，编制了《独
立董事 2023 年度述职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《南亚新材独立董事 2023 年度述职
报告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行述
职。
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议案七 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
一、利润分配方案内容
2023 年度，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份
的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关
比例计算。”公司以集中竞价方式回购公司股份，回购金额为 29,996,010.14 元
（不含交易费用）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-129,490,006.32 元，母公司实现净利润为-72,786,885.99
元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司可分配利润为 313,257,980.19 元，合并报
表未分配利润为 523,073,895.89 元。公司 2023 年度拟不派发现金红利、不以资
本公积金转增股本及其他方式分配。
二、2023 年度拟不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，基于公司 2023 年度净利润为负数的
情况，综合考虑公司累计未分配利润情况和公司未来发展的资金需求，公司 2023
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本及其他方式分配。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公
司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营及项目建设需要，支持公司各项
业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、
健康发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和
监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润
分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八 关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
根据公司 2024 年度的经营计划，为满足生产经营的资金需求，公司及全资
子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向金融机
构申请综合授信，额度不超过人民币 40 亿元的综合授信（以上授信额度不等于
公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
上述授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、开立信用
证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币业务。
最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由本公司与
贷款银行金融机构协商确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，该议案经股东大会审议，股东大会授
权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司
办理相关手续，并签署相关法律文件，不再另行召开股东会会议。授权期限自
2023 年度股东大会审议批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。在授权期
限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九 关于第三届董事会董事薪酬方案的议案
根据相关法律法规及《南亚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，结
合公司经营规模、盈利状况等实际经营情况，参考地区及同行业上市公司薪酬水
平和职务贡献等因素，制定了第三届董事薪酬方案，具体方案如下：
一、本方案适用对象
公司第三届董事（含独立董事）
二、适用期限
股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬方案
1、公司外部董事[指未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事]
的津贴标准为 6 万元/年（含税），按月发放；
2、独立董事的津贴标准为 9 万元/年（含税），按月发放；
3、公司内部董事（独立董事及外部董事除外）依据其在公司中担任的职务
领取薪酬绩效，任期内不再另行领取董事津贴。
四、上述人员薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
五、上述人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任
期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十 关于第三届监事会监事薪酬方案的议案
为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励监事勤勉尽责地工作，
促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地
区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了第三届监事薪酬方案，具体方案如
下：
一、适用对象：公司第三届监事（含职工代表监事）
二、适用期限：股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失
效。
三、薪酬（津贴）标准
（一）监事薪酬（津贴）
1、不在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事，津贴标准为
6 万元/年（含税），按月发放；
2、职工代表监事及在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事
依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，任期内不再另行领取监事津贴；
四、上述人员薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
五、上述人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任
期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以
简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行证券的种类和数量
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。
发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本
次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式、价格区间及限售期
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
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易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行
的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于
补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当
符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
6、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文
件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施
时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金
规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
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金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方
案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发
行相关的其他事宜。
8、决议有效期
自公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日
止。
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