光大证券股份有限公司关于

                 南亚新材料科技股份有限公司

                差异化权益分派事项的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚
新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回
购股份》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对南亚新材 2024 年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下
简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：



    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    根据南亚新材 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年
半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。公司回购专用证券账户中的股
份将不参与公司本次利润分配。



    二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

    （一）回购情况

    截至2024年8月27日，公司已实际回购股份17,632,253股，占公司总股本
240,941,600股的比例为3.64%。预计在实施2024年半年度利润分配时股权登记日
前，公司回购专用户中合计持有17,632,253股，不参与利润分配。

    （二）分红方案


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    详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

    （三）申请特殊除权除息处理的依据

    根据《回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

    因此，在实施 2024 年半年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为
240,941,600 股，扣除上述回购专用账户内 17,632,253 股不参与利润分配的股份，
参与分配的股本总数为 223,309,347 股。

    （四）具体除权除息方案及计算公式

    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）。

    前收盘价为 19.26 元（2024 年 8 月 26 日收盘价），根据实际分派计算的除
权除息参考价格为（19.26-0.1）÷（1+0）=19.16 元／股。

    2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本

    虚拟分派的现金红利=（223,309,347×0.1）÷240,941,600≈0.0927 元／股。

    3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）

    根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 为 （ 19.26-0.0927 ） ÷ （ 1+0 ）
=19.1673 元／股。

    4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响=|19.16-19.1673|÷19.16=0.0381%。



    三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。


                                           2
    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响=|19.16-19.1673|÷19.16=0.0381%，小于 1%。

    因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股
东大会决议每股获得的现金分红数额不变。



    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：南亚新材本次差异化权益分派事项不存在违反
《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                          王如意                  林剑云




                                                 光大证券股份有限公司
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