海通证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为芯原微电
子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）向特定对象发行股票
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首次公开发行部分限售
股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月21日出具的《关于同意芯原微电
子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），
芯原股份获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股。经上
海证券交易所同意，公司于2020年8月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公司首次公开发行完成后，总股本为483,192,883股，其中有限售条件流通股为
440,447,482股，无限售条件流通股为42,745,401股。
本次上市流通的限售股为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第四
次行权（以下简称“本次期权行权”）限售股，锁定期为自行权日起三年，本次
上 市 流 通 的 限 售 股 数 量 为 2,217,852 股 （ 本 次 期 权 行 权 后 公 司 总 股 本 增 至
488,388,558股），股东数量为212人，占截至本公告发布之日公司总股本比例为
0.46%，将于2024年3月4日起上市流通（2024年3月3日为非交易日，上市流通日
期顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
（一）股票期权激励计划行权
1
由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 股票期权激励计划》
（以下简称“2019 年股票期权激励计划”），公司股本在本次期权行权后因 2019
年股票期权激励计划的行权登记合计新增 9,362,124 股，具体情况如下：
序 股份变动时 股份变动数
股份变动事项 公告索引
号 间 量（股）
公司 2019 年股票期权 《2019 年股票期权激励计
2021 年 6 激励计划第一个行权期 划第一个行权期第五次行
1 1,807,893
月 29 日 第五次行权新增的股份 权结果暨股份变动公告》
完成登记 （公告编号：2021-028）
公司 2019 年股票期权 《2019 年股票期权激励计
2021 年 9 激励计划第一个行权期 划第一个行权期第六次行
2 588,568
月 22 日 第六次行权新增的股份 权结果暨股份变动公告》
完成登记 （公告编号：2021-047）
公司 2019 年股票期权 《2019 年股票期权激励计
2021 年 11 激励计划第二个行权期 划第二个行权期第一次行
3 4,383,772
月5日 第一次行权新增的股份 权结果暨股份变动公告》
完成登记 （公告编号：2021-048）
公司 2019 年股票期权 《2019 年股票期权激励计
2022 年 1 激励计划第二个行权期 划第二个行权期第二次行
4 718,357
月6日 第二次行权新增的股份 权结果暨股份变动公告》
完成登记 （公告编号：2022-006）
公司 2019 年股票期权 《2019 年股票期权激励计
2022 年 7 激励计划第二个行权期 划第二个行权期第三次行
5 1,863,534
月 25 日 第三次行权新增的股份 权结果暨股份变动公告》
完成登记 （公告编号：2022-038）
合计 - 9,362,124 -
（二）限制性股票激励计划归属
由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“2020 年限制性股票激励计划”）及《芯原微电子（上海）股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“2022 年限制性股票激励计
划”），公司股本因 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划的
归属登记合计新增股份 2,160,550 股，具体情况如下：
序 股份变动 股份变动数
股份变动事项 公告索引
号 时间 量（股）
1 2023 年 3 2020 年 限制 性 股 票 785,788 《关于 2020 年限制性股票激励
2
月 30 日 激励计划部分限制性 计划首次授予部分第一个归属期
股票归属新增的股份 首次归属结果暨股份上市的公
完成登记 告》（公告编号：2023-030）
2020 年、2022 年限 《关于 2020 年、2022 年限制性
2023 年 5 制性股票激励计划部 股票激励计划首次授予部分第一
2 829,650
月 24 日 分限制性股票归属新 个归属期归属结果暨股份上市的
增的股份完成登记 公告》（公告编号：2023-035）
2020 年、2022 年限 《关于 2020 年、2022 年限制性
2023 年 10 制性股票激励计划部 股票激励计划部分限制性股票归
3 383,398
月 11 日 分限制性股票归属新 属结果暨股份上市的公告》（公
增的股份完成登记 告编号：2023-050）
2020 年、2022 年限 《关于 2020 年、2022 年限制性
2023 年 12 制性股票激励计划部 股票激励计划部分限制性股票归
4 161,714
月7日 分限制性股票归属新 属结果暨股份上市的公告》（公
增的股份完成登记 告编号：2023-056）
合计 - 2,160,550 -
综上所述，公司总股本由 488,388,558 股变更为 499,911,232 股，除上述情况
外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
前述限售股股东因参与本次期权行权而取得的新增股份按照相关法律法规
和 2019 年股票期权激励计划的规定，自行权日起三年内不减持。转让时须遵守
届时适用的《公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件及 2019 年股票期权激励计划的有
关规定以及激励对象的自愿承诺。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 2,217,852 股；
（二）本次上市流通日期为 2024 年 3 月 4 日（2024 年 3 月 3 日为非交易
日，上市流通日期顺延至下一交易日）；
（三）限售股上市流通明细清单：
3
本次上市流通数量
序号 股东名称 职务
（股）
董事、副总裁、首席 财
1 施文茜 249,015
务官、董事会秘书
2 汪洋 副总裁 323,921
3 张慧明 核心技术人员 101,377
4 其他员工（不含独立董事、监事） 1,543,539
合计 2,217,852
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
2019 年股票期权激励计划第一个行权期第四次
1 2,217,852
行权限售股
合计 2,217,852
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东已
严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符
合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事
项无异议。
（以下无正文）
4
