上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2024〕25 号

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关于芯原微电子（上海）股份有限公司向特定
        对象发行股票申请文件的
                审核问询函

芯原微电子（上海）股份有限公司、海通证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对芯原微电子（上海）股份有
限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件
进行了审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于募投项目实施的必要性
    根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总
金额不超过 180,815.69 万元，拟用于 AIGC 及智慧出行领域
Chiplet 解决方案平台研发项目以及面向 AIGC、图形处理等场景
的新一代 IP 研发及产业化项目。
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    请发行人说明：（1）本次募投项目的具体产品情况，与发
行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，结合行业发展
趋势、市场需求、公司经营计划以及前次募投项目实施效果等情
况说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性，本次募投项目实施
后对公司主营业务结构和经营业绩的影响；（2）本次募投项目
是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术储备及新产品研发
情况说明本次募投项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量
产销售的时间，并说明本次募集资金是否符合投向主业、投向科
技创新领域的相关要求，是否存在董事会前已投入的情形；（3）
结合市场需求、市场竞争格局、本次募投项目实施后公司产能变
化、产品竞争优劣势、在手订单情况以及前次募投项目实施进展，
说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施。
    请保荐机构核查并发表明确意见。
    2.关于融资规模和效益测算
    根据申报材料：（1）发行人本次融资拟募集资金不超过
180,815.69 万元，用于 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平
台研发项目、面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产
业化项目，发行人本次募投项目资本性支出比例为 35.09%；（2）
本次面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目
税后内部收益率为 19.28%，税后静态投资回收期为 6.18 年。

    请发行人说明：（1）本次各募投项目投资金额的具体构成
情况，并结合现有研发费用水平、电子设备及机器设备情况、IP
购置情况等及同行业情况，说明本次募投各项目投资金额测算的
合理性；（2）结合发行人资产负债率、资金缺口测算情况、本

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次募投项目研发人员数量、平均工资水平与现有水平的对比，说
明本次募集资金规模的合理性，本次非资本性支出比例是否符合
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定；（3）
发行人本次面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业
化项目产品的销量、单价及毛利率等指标的测算依据，本次募投
项目新增折旧摊销情况及对生产经营的后续影响，是否与发行人
报告期内利润规模相匹配，本次效益测算的谨慎性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    3.关于财务性投资
    根据申报材料：截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有交易性
金融资产 10,025.80 万元，其他流动资产 10,867.37 万元，长期股
权投资 1,307.96 万元，主要系对于芯思原的投资，其他非流动金
融资产 21,692.64 万元，主要系对非上市公司股权投资。
    请发行人说明：（1）结合芯思原及发行人投资的非上市公
司的主营业务及与发行人的合作情况等，以及前述投资的认缴及
实缴金额、认缴及实缴时间及持股情况，说明将相关投资认定为
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资
的依据及合理性，截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的
财务性投资和类金融业务；（2）董事会前六个月至今实施或拟
实施的财务性投资情况。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

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意见。
    4.关于收入及主要客户
    根据申报材料：（1）报告期各期，公司主营业务收入分别
为 150,612.93 万元、213,931.48 万元、267,353.88 万元、175,705.46
万元，主要包括一站式芯片定制业务、半导体 IP 授权业务，其
中一站式芯片定制业务为向客户提供平台化的芯片定制方案，主
要包括芯片设计和量产业务；半导体 IP 授权业务主要包括知识
产权授权使用费收入、特许权使用费收入；（2）知识产权授权
使用费业务于相关 IP 产品交付时点确认收入，芯片设计业务按
照完工百分比法确认收入；（3）报告期内，发行人境外销售收
入分别为 77,733.30 万元、109,720.14 万元、93,921.03 万元、
38,768.16 万元，占比分别为 51.61%、51.29%、35.13%、22.06%；
（4）报告期内，发行人经营活动现金流量分别为-12,539.69 万元、
15,523.35 万元、-32,945.76 万元、-14,419.29 万元。
    请发行人说明：（1）发行人在芯片量产业务中所直接从事
的具体业务环节，芯片量产业务规模与发行人电子设备、机器设
备等固定资产规模是否匹配，并说明 2022 年芯片量产业务收入
规模增长幅度较大的原因及持续性；（2）发行人芯片设计和 IP
授权业务前五大客户及其销售情况，对于报告期内收入变动幅度
较大的主要客户收入变动的原因；（3）发行人各类业务确认收
入的具体流程及方式，是否需客户确认或验收，收入确认时点是
否符合相关会计准则；（4）发行人报告期内主要外销客户及外
销收入及占比 2022 年起下降的原因，经营活动现金流量净额变
化的原因。

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    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
     5.关于经营业绩
    根据申报材料：（1）报告期内，发行人综合毛利率分别为
44.96%、40.06%、41.59%、43.42%，其中一站式芯片定制服务
毛利率分别为 12.67%、13.37%、17.29%、22.18%，半导体 IP 授
权业务分别为 95.87%、94.23%、90.11%、94.42%；（2）同行业
可比公司中，主要从事半导体 IP 授权业务的组合毛利率均值分
别为 91.07%、90.72%、87.98%、87.18%，主要从事芯片定制业
务的组合毛利率分别为 36.63%、39.79%、38.58%、32.32%；（3）
报告期内，发行人净利润分别为-2,556.64 万元、1,329.24 万元、
7,381.43 万 元 及 -13,421.87 万 元 ， 扣 非 后 归 母 净 利润 分 别 为
-10,658.51 万元、-4,682.98 万元、1,329.06 万元、-15,605.24 万元。
同时，截至 2023 年 9 月末，发行人累计未弥补亏损为-16.53 亿
元；（4）根据公司公告，公司预计 2023 年度实现归属于母公司
所 有 者 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 -33,400.00 万 元 至
-30,800.00 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，同比下降
32,129.06 万元至 34,729.06 万元。
    请发行人说明：（1）发行人各类业务毛利率报告期内波动，
且一站式芯片定制服务毛利率与同行业可比公司类似业务存在
差异的原因；（2）结合报告期内发行人所处的行业竞争态势、
发行人研发费用及对应研发成果、收入、成本、费用等各项主要
指标的变动情况，分析发行人报告期内业绩变动的原因及合理性，
相关盈利及亏损情况是否符合行业态势；（3）分析发行人累计

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未弥补亏损的形成原因，累计未弥补亏损对发行人的生产经营的
主要影响。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    6.关于应收账款
    根据申报材料：（1）报告期各期末，公司应收账款账面价
值为 50,219.36 万元、74,547.73 万元、105,445.39 万元和 124,822.68
万元；公司应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 33.75%、
35.55%、41.27%和 55.52%，2022 年度和 2023 年 1-9 月份应收账
款账面余额占比有所上升，主要原因系知识产权授权使用费业务
合同约定的付款周期以及量产业务部分客户自身资金付款安排
所致；（2）报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.95 次/
年、3.37 次/年、2.87 次/年和 1.95 次/年，逐年下降；（3）报告
期内，公司 1 年以上账龄的应收账款余额逐渐增长，主要原因系
客户 Revival Health Inc.、Bitfury 自身芯片开发活动出现延迟；
（4）报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为
1.20%、1.98%、4.64%、4.44%，逐年升高。
    请发行人说明：（1）结合报告期内知识产权授权使用费业
务合同约定的具体付款周期、部分客户自身资金付款安排的具体
影响，说明 2022 年及 2023 年 9 月末应收账款占收入比重上升的
原因，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理
性；（2）结合报告期各期末发行人应收账款主要客户的变化及
回款、逾期情况、对不同类型客户坏账计提比例的变化情况、账
龄变化情况及相关客户自身活动延迟对发行人回款的具体影响

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等因素，进一步说明发行人报告期内坏账准备计提的充分性，计
提比例是否与同行业可比公司存在差异及差异原因。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    7.关于存货
    根据申报材料：（1）报告期内，发行人存货金额分别为
8,347.11 万元、13,343.03 万元、42,253.25 万元、36,114.89 万元，
公司存货主要以在产品为主；（2）报告期内发行人存货周转率
分别为 11.07、11.26、5.50、3.35；（3）公司主要采取“以销定产”
的模式进行采购、生产，存货库龄主要在 1 年以内。
    请发行人说明：（1）最近一年及一期末，发行人存货金额
上涨、存货周转率下降的主要原因，是否与发行人以销定产的模
式及收入变动、订单情况相匹配；（2）结合存货周转率、库龄
分布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货
跌价准备计提的充分性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    8.关于关联交易
    根据申报材料：芯思原是由发行人和新思投资等共同投资设
立，公司与芯思原同时存在关联采购和关联销售，2020 年至 2023
年 1-9 月，发行人向芯思原销售金额分别为 39.88 万元、383.86
万元、1,521.86 万元及 1,370.83 万元；同期，发行人向芯思原采
购金额分别为 159.00 万元、169.60 万元、634.94 万元及 176.74
万元。新思科技与芯思原之间存在通过发行人收付资金款项的情

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形。
    请发行人说明：（1）发行人与芯思原同时存在关联采购及
关联销售且金额逐年增加的原因，报告期内发行人关联交易的合
理性、必要性及公允性，新思科技与芯思原之间通过发行人收付
资金款项的原因及必要性；（2）发行人报告期内相关关联交易
变动情况，是否符合首发时关于规范关联交易的相关承诺，本次
募投项目实施后是否会新增关联交易。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                                二〇二四年三月二十一日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2024 年 03 月 21 日印发




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