芯原微电子（上海）股份有限公司

     会计师事务所选聘制度




           二○二四年三月




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                 芯原微电子（上海）股份有限公司
                         会计师事务所选聘制度

                                第一章 总 则
    第一条 为进一步规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所有关行为，切实维护股东利益，提高审
计工作和财务信息披露质量，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以及《芯原
微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司选聘会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对财务会计报告
发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度。选聘其他专项审计业务的会计师
事务所，公司可视重要性程度可参照本制度执行。
    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报董事会审议、
并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审
计业务。


                     第二章 会计师事务所执业质量要求
    第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：
    （一）具有有效的会计师事务所执业资格，符合《中华人民共和国证券法》的
规定；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理、控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有能够完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；
    （六）能够对所掌握知悉的公司信息、商业秘密保密；
    （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。


                         第三章 选聘会计师事务所程序
    第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
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   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
       第六条 公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、
单一选聘或者其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。
   为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可
不采用公开选聘的方式进行。
       第七条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
   （一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，确定评价要
素和具体评分标准，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
   （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；
   （三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行审查和评价；
   （四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审
议；
   （五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
   （六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签署书面协议。
       第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘
会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场
陈述。
       第九条 审计委员会应当负责对会计师事务所的应聘文件进行评价，审计委员
会可以组建评价小组参与评价工作，成员由审计委员会确定，可以包括公司财务总
监、财务部门、内部审计部门等相关人员。审计委员会应结合评价意见就是否聘请
相关会计师事务所形成书面审议意见。参与评价人员的评价意见和审计委员会的审
议意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
       第十条 董事会对经审计委员会同意选聘的会计师事务所进行审议。董事会审
议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
       第十一条     股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会
计师事务所签署书面协议，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，可以
续聘。
       第十二条     受聘的会计师事务所应当按照与公司的约定履行义务，在规定
                                     3
时间内完成审计业务。
    第十三条      会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。
    第十四条      审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会
应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审
计委员会达成肯定性意见的，公司可以将续聘会计师事务所的议案提交董事会通过
后召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第十五条      审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。前述连续计算应符合中国证监
会的规定。


                       第四章 改聘会计师事务所特别规定
    第十六条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第十七条      公司拟改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序
选择拟聘任会计师事务所。
    第十八条      除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排
难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情
况外，公司原则上不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事
务所。
    第十九条      公司变更会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情况及
上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
    第二十条      会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司应当按照选
聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
    第二十一条    公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。


                                 第五章 其他
    第二十二条    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
    第二十三条    审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
   （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
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   （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；
   （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第二十四条       承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
   （一）未按时间要求提交审计报告的；
   （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
   （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
   （五）其他违反本制度规定的。
    第二十五条       公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少十年。


                                 第六章 附则
    第二十六条       本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十七条       本制度由董事会负责解释。
    第二十八条       本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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