芯原微电子（上海）股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告



    2023 年度，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度
规定的规范要求，认真行使法规及相关制度赋予的权利和义务，及时而全面的了
解公司经营管理信息并关注公司的发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及
各专门委员会，忠实勤勉履行相关职责，为公司经营发展提出合理化建议，维护
了公司及全体股东的合法利益。现将我在 2023 年度的工作情况汇报如下：


一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    王志华先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学
历，教授；1983 年至今，历任清华大学助教、讲师、副教授、教授；1992 年至
1993 年，任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993 年至 1994 年，任比利时鲁汶天
主大学访问研究员；2014 年至 2015 年，任香港科技大学访问教授；2019 年 3 月
至今任公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东
单位任职。我具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求
的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
故不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职情况

  （一）会议出席情况
    2023 年度，公司共召开董事会 8 次，股东大会 3 次。我严格遵照有关规定
出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥专业
特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的
态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，我对所审议各项议案均投
了赞成票，切实维护了公司及全体股东的利益。2023 年度，我具体出席会议的情
况如下：
                                                                         参加股东大
                                   参加董事会情况
                                                                           会情况
  董事
           本年应参            以通讯                       是否连续两
  姓名                亲自出              委托出    缺席                 出席股东大
           加董事会            方式参                       次未亲自参
                      席次数              席次数    次数                 会的次数
             次数              加次数                         加会议
王志华        8         8           8        0          0       否           3


  （二）参加董事会专门委员会情况

    2023 年度，公司董事会专门委员会合计召开 19 次会议，其中 5 次战略委员
会、9 次审计委员会、5 次薪酬与考核委员会。我作为公司战略委员会主任委员
以及提名委员会委员，严格按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则
的规定履行职责，主动召集和参加各专门委员会，充分利用自身所具备的专业知
识和工作经验，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董
事会的决策效率。2023 年度，我具体出席情况如下：
                      报告期内召开会议       本人应出席会议次    本人实际出席会议
  专门委员会名称
                            次数                   数                  次数
    战略委员会                 5                    5                    5

    提名委员会                 -                    -                    -


  （三）行使独立董事特别职权的情况

    我在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介
机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时
股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，我仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告等定期报告，并与公司管理层充分交流经
营及财务状况。此外，我持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项
内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。

  （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

    我在报告期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公司股东大会等
方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场
交流、会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、监事、
高级管理人员保持沟通和交流，实时了解公司经营管理、财务状况、内控制度建
设以及股东大会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知
识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立
董事的职责。

  （六）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通与交流，主动汇报公司生产经营
及重大事项进展情况，为我履行职责提供了较好的协助。公司管理层包括董事长、
董事会秘书、董秘办及其他相关部门，对于我给出的意见和建议，能够及时落实
和纠正，为我更好的履职提供了必要的条件和大力支持。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

    我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股
东利益做出判断。报告期内，公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事
会审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，公司第二
届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》。
作为独立董事，我对关联交易相关议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，
认为公司与关联方之间的预计日常关联交易情况符合公司业务发展的实际，关联
交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，公司不存在相关情况。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在相关情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上
述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见。

  （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会审议通过了
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》。作为独立董事，我发表了同意的
事前认可意见及独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为
公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司 2023 年度财务审计及内控审计
机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全
体股东尤其是中小股东的利益。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司不存在相关情况。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正

    报告期内，公司不存在相关情况。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    报告期内，公司不存在相关情况。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划

    报告期内，公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会审议通过了
《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。作为独立董事，我对高
级管理人员薪酬相关事项发表了同意的独立意见。我认为公司拟定的高级管理人
员 2023 年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，
与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司
内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利
益的情形。

    报告期内，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》；公司第二届董事会第七次会议暨 2022 年年度董事会审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》；公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》；公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理
2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。
    作为独立董事，我发表了同意的独立意见，认为公司报告期内对 2020 年限
制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划项下部分限制性股票的归属安
排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022 年
激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，对部分限制
性股票进行作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划》的
相关规定，公司已就前述限制性股票作废处理事宜履行了必要的程序。


四、总体评价和建议

    2023 年，作为公司独立董事，我本着勤勉、客观、公正的原则，切实履行独
立董事相关职责，全面了解并关注公司经营管理，认真审阅公司董事会议案及其
他文件，并独立审慎地行使了表决权，不断督促公司完善公司治理体系，保护公
司及全体股东利益。

    2024 年，我将继续根据相关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行独立
董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的权益。




    特此报告。




                                                        独立董事：王志华

                                                        2024 年 3 月 29 日