海通证券股份有限公司

               关于芯原微电子（上海）股份有限公司

         使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为芯原微电

子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）向特定对象发行股票

持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规

定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如

下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有

限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券

交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板

上市交易的通知》（[2020]261 号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通

股（A 股）48,319,289 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为 38.53 元，募

集资金总额为 186,174.22 万元，扣除发行费用 18,378.91 万元后，募集资金净额

为 167,795.31 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普

通合伙）审验，并于 2020 年 8 月 13 日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075

号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存

储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保

荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。



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     二、募集资金投资项目情况

     根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
序                                                                  拟使用募集
                        项目名称                         总投资
号                                                                     资金
     智慧可穿戴设备的 IP 应用方案和系统级芯片定制平台
1                                                       11,000.00    11,000.00
                   的开发及产业化项目
     智慧汽车的 IP 应用方案和系统级芯片定制平台的开发
2                                                       15,000.00    15,000.00
                      及产业化项目
3    智慧家居和智慧城市的 IP 应用方案和芯片定制平台     11,000.00    11,000.00
4    智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目     12,000.00    12,000.00
5                   研发中心升级项目                    30,000.00    30,000.00
                        合计                            79,000.00    79,000.00


     公司于 2021 年 11 月 30 日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事

会第十六次会议,并于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审

议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投

项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司

新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，计划投资金额人民币 75,238.55

万元，公司使用 39,000.00 万元超募资金及 1,000 万元自有资金向全资子公司芯

原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）增资以实施该项目，项目其

余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。

     三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

     结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集

资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股

东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《芯

原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度的规定，在保证

本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金

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永久补充流动资金。公司超募资金总额为 88,795.31 万元，本次拟用于永久补充

流动资金的金额为 465.92 万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全

部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准），占超募资金总额的比例约为

0.52%。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股

子公司以外的对象提供财务资助。

    四、相关说明及承诺

    公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还

银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动

资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司

将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    2024 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十三次会议暨 2023 年年度董事会、

第二届监事会第十二次会议暨 2023 年年度监事会审议并通过了《关于使用部分

超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 465.92 万元（预

计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际

金额为准）永久补充流动资金。

    本事项尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公

司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公

司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正

常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和

程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、

                                    3
法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》

的规定。因此，同意公司使用剩余的全部超额募集资金 465.92 万元（预计转出

包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为

准）用于永久补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项

已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东

大会审议；本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系用于与主营业务相关的

生产经营，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；

公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金

总额的30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公

司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。




    （以下无正文）




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