芯原微电子（上海）股份有限公司


董事会战略与 ESG 委员会议事规则
          （2024 年修订）




           二○二四年三月
                芯原微电子（上海）股份有限公司
               董事会战略与 ESG 委员会议事规则

                             第一章 总 则
   第一条 为适应芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升
公司环境、社会及公司治理（ESG）管理运作水平，加强决策科学性，提高重大
决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》、《董事会专门委员会实施细则（1）—董事会战略委员会实施细则
指引》等有关法律法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司公
司章程》（以下简称“公司章程”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，公司设立董事会战略与ESG委员会，
并制定本议事规则。
   第二条 战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。


                            第二章 人员组成
   第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中包括公司的董事长。
   第四条 战略与ESG委员会委员由董事长提名，并由全体董事过半数选举产
生或罢免。
   第五条 战略与ESG委员会设主任委员（即召集人）一名，由公司董事长担
任，负责召集主持战略与ESG委员会工作并召集会议。
   第六条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会任期一致，任期届满可连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本议事规则规定补足委员人数。
   第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
   第八条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事
规则规定补足委员人数。
   第九条 董事会办公室负责战略与ESG委员会日常工作联络和会议组织工
作。


                            第三章 职责权限

                                   1
   第十条 战略与ESG委员会的主要职责：
    （一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三）对公司章程及公司对外投资管理制度等相关规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作（包
括但不限于公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券，公司或任何全资、
控股子公司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司的利润分配方案和弥补亏
损方案）、资产经营项目、公司的年度财务预算方案、决算方案进行研究并提出
建议；
    （五）对公司或任何全资、控股子公司发行证券募集资金投资项目的确立或
变更事项进行研究并提出建议；
    （六）就公司环境、社会及公司治理责任之目的、策略、重点、措施、目标
及指引，向董事会提出建议；
    （七）监督、检讨及评估公司所采取的以贯彻企业环境、社会及公司治理责
任的措施和行动，根据需要与公司业务部门进行沟通，促进其营运及实务遵守相
关重点与目标；
    （八）就公司环境、社会及公司治理表现，审阅公司 ESG 相关报告并向董
事会提供意见；
    （九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （十）对以上事项的实施进行跟踪检查，对其中所涉及的重大调整进行研究、
评估、提出相应建议，并报董事会审定；
    （十一）对公司董事会授权的其他事宜提出建议；
    （十二）相关法律法规、公司章程和本议事规则规定的以及董事会授权的其
他职责。
   第十一条   战略与ESG委员会对董事会负责，其对相关事项进行审议是在董
事会决策前的预审。战略与ESG委员会的提案应提交董事会审议决定。
   第十二条   如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
   第十三条   战略与ESG委员会对所收集的提案召集相应会议进行讨论，将讨
论结果提交董事会进行审议。


                             第四章 议事规则

                                     2
   第十四条   当主任委员或二分之一以上委员认为必要时战略与ESG委员会
可召开会议，于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主
任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当
在会议上作出说明。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
   第十五条   战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权。在战略与ESG委员会审议议案时，各委员应充分沟
通，听取其他方的意见；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过。
   第十六条   战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
   第十七条   战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也
可以采取通讯表决的方式召开。
   第十八条   战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、公司章程及本议事规则的规定。
   第十九条   战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
   第二十条   战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日
期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应
当在会议记录中说明和记载的事项。
   第二十一条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈
报公司董事会。
   第二十二条 出席和列席会议的委员均对会议所议事项均负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                               第五章 附则
   第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行，并应及时组织予以修订，报公司董事会审议通过。
   第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                                    3
   第二十五条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
   第二十六条 本议事规则由董事会负责解释。




                                       4