FANGDA PARTNERS
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                                 上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
              预留授予部分第一批次第二个归属期归属条件成就及
                      部分限制性股票作废相关事项的法律意见书



致：芯原微电子（上海）股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就芯原微电子（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称
“2020 年激励计划”）项下预留授予部分第一批次第二个归属期归属（以下简称
“本次归属”）条件成就，以及 2020 年激励计划和 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“2022 年激励计划”）项下部分已授予但尚未归属的限制性股票作废
处理（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《披露指南》”）及适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性
文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《芯原微电子
（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《2020 年考核办法》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《芯原微电子（上海）股份
                                                        1
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年
考核办法》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》、公司相关股东大会会
议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认
以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件
和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本
所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事
项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等
引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废的使用，不得由任何其他人使用
或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提
供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废所必备的法定文件。


                                    2
    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次归属及本次作废已履行的内部审议程序

    1.1     2020 年激励计划项下限制性股票相关内部审议程序

    1.1.1   2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2020 年激励计划有关的议案。

    其中，《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，决定激励对象获
授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象归属所必需的全部事宜，以及对激
励对象尚未归属的限制性股票取消作废等。

    1.1.2   2024 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属
条件成就的议案》和《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制
性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司
2020 年激励计划项下预留授予第一批次的 53 名激励对象获授的 7.4750 万股限
制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东
大会的授权，同意公司按照《2020 年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排
在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长
Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜；同
意对 2020 年激励计划项下 19.4500 万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作
废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    1.1.3   2024 年 8 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属
条件成就的议案》和《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制
性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意 2020 年
激励计划项下预留授予第一批次的 53 名激励对象获授的 7.4750 万股限制性股票
第二个归属期的归属条件已经成就，前述事项符合《管理办法》《2020 年激励计
划》等相关规定，同意公司按照《2020 年激励计划》的相关规定及所拟定的归属


                                    3
安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属；同意对 2020 年激励计划项下
19.4500 万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。同日，公司监事会
发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励
计划预留授予第一批次第二个归属期归属名单的核查意见》。

    1.2     2022 年激励计划项下限制性股票相关内部审议程序

    1.2.1   2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2022 年激励计
划有关的议案。

    其中，《关于授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定激励对象获授
的限制性股票是否可以归属，办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，
以及对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理等。

    1.2.2   2024 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划项
下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对 2022 年激励计划项下
126.5650 万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    1.2.3   2024 年 8 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划项
下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对 2022 年激励计划项下
126.5650 万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次
作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020
年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定。



二、 本次归属的具体情况

    2.1     归属期

    根据《2020 年激励计划》的相关规定，2020 年激励计划项下预留授予的限


                                     4
制性股票的第二个归属期为自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。根据公司第一届董事会第二
十一次会议决议，2020 年激励计划预留授予的第一批次限制性股票的预留授予
日为 2021 年 8 月 3 日。因此，2020 年激励计划项下预留授予的第一批次限制性
股票的第二个归属期为 2024 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 1 日，即该等限制性股票
已进入第二个归属期。

      2.2     归属条件及其成就情况

      根据《2020 年激励计划》和《2020 年考核办法》的相关规定、公司的书面
确认并经核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

序号                 本次归属的归属条件                           成就情况
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         根据公司的书面确认，截至本
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                         法律意见书出具日，公司未发
  1    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         生左述情形，满足本项归属条
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
                                                         件。
       司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；                                    根据公司的书面确认，截至本
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 法律意见书出具日，本次归属
  2
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 相关的激励对象均未发生左
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 述情形，满足本项归属条件。
       管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                         2020 年激励计划预留授予的
                                                         第一批次激励对象共 57 名，
                                                         根据公司的书面确认，截至本
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 法律意见书出具日，除 4 名激
  3
       24 个月以上的任职期限。                           励对象因个人原因已离职外，
                                                         其余 53 名激励对象均符合左
                                                         述任职期限要求，满足本项归
                                                         属条件。
       以公司 2019 年的营业收入值（133,991.46 万元）为基 根据德勤华永会计师事务所
       数，考核 2022 年度营业收入值定比 2019 年度营业收 （特殊普通合伙）出具的《审
       入值的增长率（X）：                               计报告》（德师报(审)字(23)第
  4
       （1）X≥40%：公司层面归属比例 100%；              P02563 号），公司 2022 年度
       （2）30%≤X＜40%：公司层面归属比例 80%；          营业收入为 267,899.01 万元，
       （3）X＜30%：公司层面归属比例 0。                 较 2019 年度营业收入的增长



                                          5
序号                本次归属的归属条件                            成就情况
                                                        率约为 99.94%，故本次归属公
                                                        司层面归属比例为 100%。
       所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
       相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
       其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
       分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级
       表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
                                                        如上所述，2020 年激励计划预
       归属的股份数量：
                                                        留授予的第一批次 53 名激励
         考核结果     A         B         C      D
                                                        对象符合上述任职期限要求。
         公司人力            3-4 分    2-3 分
  5                4 分及                      2 分以   根据公司的书面确认，该等激
         资源考核          （含 3      （含 2
                    以上                         下     励对象 2022 年度个人绩效考
           得分               分）      分）
                                                        核结果为“A”或“B”，本次归属
         个人层面
                   100%      100%       80%      0      个人层面归属比例为 100%。
         归属比例
       个人层面的绩效考核与公司层面的业绩考核年度一
       致。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
       当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
       归属比例。

      2.3     本次归属的归属安排

      根据公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通
过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归
属条件成就的议案》，截至本法律意见书出具日，本次归属涉及的激励对象共 53
名，可归属的限制性股票共 7.4750 万股；公司将根据政策规定的归属窗口期，统
一为相关激励对象办理限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。

      基于上述，本所认为，2020 年激励计划项下预留授予的第一批次限制性股票
已进入第二个归属期，本次归属涉及的 53 名激励对象所持 7.4750 万股限制性股
票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》 2020 年激励计划》及《2020
年考核办法》的相关规定。



三、 本次作废的情况

      3.1     2020 年激励计划项下限制性股票作废的情况

      (1)     作废原因

      根据《2020 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

                                         6
    根据《2020 年激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，2020 年激励计划授予的限制性股票
在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属；归属期间内，公司为满
足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    根据公司的书面确认，2020 年激励计划项下部分激励对象因个人原因已离
职，该等激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合
计 12.4500 万股。

    根据公司的书面确认，2020 年激励计划部分激励对象在限制性股票符合归
属条件后主动放弃归属，因此公司未在对应授予批次的第一个归属期间内对该等
限制性股票办理归属事宜，该等未归属的限制性股票合计 7.0000 万股。

    (2)     作废数量

    根据公司的书面确认和公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于作
废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划项下部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟作废处理上述 2020 年激励计划项下
已授予但尚未归属的限制性股票合计 19.4500 万股。

    3.2     2022 年激励计划项下限制性股票作废的情况

    (1)     作废原因

    根据《2022 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限
制性股票的归属条件”以及《2022 年考核办法》“五、考核指标及标准”，2022 年
激励计划首次授予部分第二个归属期对应的考核年度为 2023 年，2023 年度的营
业收入值定比 2021 年度营业收入值的增长率（X）小于 32%，则公司层面归属
比例为 0；2022 年激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同
首次授予部分一致。

    根据《2022 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    根据《2022 年激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，2022 年激励计划授予的限制性股票
在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属；归属期间内，公司为满
                                    7
足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报
(审)字(22)第 P02300 号）和《审计报告》（德师报(审)字(24)第 P02741 号），公司
2021 年度营业收入约为 213,931.48 万元，2023 年度营业收入约为 233,799.64 万
元，2023 年度公司营业收入值定比 2021 年度营业收入值的增长率小于 32%，因
此 2022 年激励计划第二个归属期（对应考核年度为 2023 年度）公司层面归属比
例为 0。根据公司的书面确认，2022 年激励计划第二个归属期已授予但尚未归属
的限制性股票合计 108.5000 万股。

    根据公司的书面确认，2022 年激励计划项下部分激励对象因个人原因已离
职，该等激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合
计 9.0450 万股。

    根据公司的书面确认，2022 年激励计划部分激励对象在限制性股票符合归
属条件后主动放弃归属，因此公司未在对应授予批次的第一个归属期间内对该等
限制性股票办理归属事宜，该等未归属的限制性股票合计 9.0200 万股。

    (2)      作废数量

    根据公司的书面确认和公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于作
废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划项下部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟作废处理上述 2022 年激励计划项下
已授予但尚未归属的限制性股票合计 126.5650 万股。

    就上述事项，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议
审议通过《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励
计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对 2020 年激励计划
和 2022 年激励计划项下合计 146.0150 万股已授予但尚未归属的限制性股票进行
作废处理。

    基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》《2020 年激励计划》及《2022
年激励计划》的相关规定。



四、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次
作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020


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年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定；2020 年激励计划项下预留授
予的第一批次限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的 53 名激励对象
所持 7.4750 万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《2020 年激励计划》及《2020 年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理
办法》《2020 年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式二份。

                              （以下无正文）




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