证券代码：688521           证券简称：芯原股份         公告编号：2024-034



               芯原微电子（上海）股份有限公司
             关于作废处理部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）于
2024 年 8 月 8 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激
励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如
下：


一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和
信息披露情况

    1、2020 年 12 月 2 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<芯原微
电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的
议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
                                    1
    2、2020 年 12 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就 2020 年第二次临时股
东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 12 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划的激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

    4、2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2020 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

    6、2020 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 8 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

    8、2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并

                                    2
发表了核查意见。

    9、2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计
划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事
对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    10、2023 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项下部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董
事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    11、2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划项
下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议
案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。

    12、2024 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票
激励计划、2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。


二、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和
信息披露情况

    1、2022 年 1 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了

                                   3
《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<芯原
微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 1 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就 2022 年第一次临时股
东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。

    3、2022 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 1 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

    4、2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2022 年 1 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自

                                     4
查报告》（公告编号：2022-010）。

    6、2022 年 1 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

    8、2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计
划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事
对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    9、2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划
项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对
前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    10、2024 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022
年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关
议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。


三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》：

                                   5
    1、由于部分 2020 年限制性股票激励计划激励对象因个人原因已离职，上述
激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
12.4500 万股；

    2、由于 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合归属条件后未能在
12 个月归属有效期内完成归属，因此对应批次未归属的 7.0000 万股限制性股票
自动作废失效。

    本次合计作废处理的 2020 年限制性股票激励计划项下限制性股票数量为
19.4500 万股。

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》：

    1、由于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期未能满足对应业绩考
核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效，
公司需要作废 2022 年限制性股票激励计划激励对象第二个归属期已授予但尚未
归属的第二类限制性股票 108.5000 万股；

    2、由于部分 2022 年限制性股票激励计划激励对象因个人原因已离职，上述
激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
9.0450 万股；

    3、由于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合归属条件后未能在
12 个月归属有效期内完成归属，因此对应批次未归属的 9.0200 万股限制性股票
自动作废失效。

    本次合计作废处理的 2022 年限制性股票激励计划项下限制性股票数量为
126.5650 万股。

    综上，公司本次拟对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励
计划项下合计 146.0150 万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。


四、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

                                   6
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。


五、监事会意见

    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司 2020 年限制
性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利
益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。


六、法律意见书的结论性意见

    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020 年激励
计划》及《2022 年激励计划》的相关规定；2020 年激励计划项下预留授予的第
一批次限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的 53 名激励对象所持
7.4750 万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020
年激励计划》及《2020 年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》
《2020 年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定。




    特此公告。




                                   芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

                                                         2024 年 8 月 9 日




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