证券代码：688521          证券简称：芯原股份         公告编号：2024-056




               芯原微电子（上海）股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响
      与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）分析了对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：


一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响

    经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十九次会议、2024 年
第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票金额不超过 180,685.69 万元（含本
数）；本次发行前公司总股本为 500,355,082 股，本次发行股份数量不超过
50,035,508 股（含本数），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将
增加至 550,390,590 股。

    本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，
公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的

                                   1
利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业
务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

  （一）测算假设和前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化。

    2、假设本次发行于 2025 年 1 月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测
算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以本次发行获得
上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

    3、假设本次发行股票数量为 50,035,508 股，该发行股票数量仅为公司用于
本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发
行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行股份数量
为准。

    4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响。

    5、公司 2024 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
-42,207.94 万元，假设 2024 年第四季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2024 年第三季度持平，则 2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为-53,967.81 万元。

    6、假设公司 2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损分
别在上年同期的基础上按照持平、减少 10%和增加 10%的业绩变动幅度测算。

    7、在预测公司 2025 年末总股本时，以本次发行前公司总股本为基础，同时
仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变
动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2024 及 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测和业绩承诺，2024 及 2025 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政


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策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不
确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司即期回报的摊薄影响

    基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下:

                        2024 年度/2024 年 12     2025 年度/2025 年 12 月 31 日
        项目
                               月 31 日           发行前              发行后
总股本（万股）                     50,035.51         50,035.51            55,039.06
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较 2024 年持平
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利              -53,967.81         -53,967.81           -53,967.81
润（万元）
扣除非经常性损益后基
                                       -1.08               -1.08                 -0.99
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                       -1.08               -1.08                 -0.99
释每股收益（元/股）
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较 2024 年增加 10%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利              -53,967.81         -59,364.59           -59,364.59
润（万元）
扣除非经常性损益后基
                                       -1.08               -1.19                 -1.09
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                       -1.08               -1.19                 -1.09
释每股收益（元/股）
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较 2024 年减少 10%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利              -53,967.81         -48,571.03           -48,571.03
润（万元）
扣除非经常性损益后基
                                       -1.08               -0.97                 -0.89
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                       -1.08               -0.97                 -0.89
释每股收益（元/股）




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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本
次发行而有所摊薄的风险。

    公司对 2024 年度、2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对 2024 年度、2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的
盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。


三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于 AIGC 及智慧出
行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目以及面向 AIGC、图形处理等场景的新一
代 IP 研发及产业化项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于
公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增
强公司的盈利能力和核心竞争力。

  （一）人员储备

    公司重视人才引进，立足公司实际情况，积极同国内外科研院所、高校和企
业的交流，注重国内外高端专业技术人才的引进。与此同时，公司实施人才培训
计划，建立了相应的培训体系，创造积极条件，发挥研发人员长处，不断提高研


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发人员的素质和能力，从而建立了一支具有理论知识扎实、研发实力强、经验丰
富的研发团队。截至 2024 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 1,640 人，占员工总
人数的 89.18%。本次募集资金投资项目所需新增的人员将根据岗位性质和公司
的整体人力资源战略规划，通过外部招聘、内部培养等多种方式进行补充。公司
各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员
进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。

  （二）技术储备

    公司一直专注于芯片定制技术和半导体 IP 技术的研发及应用。截至 2024 年
6 月 30 日，公司累计获得有效授权知识产权为 194 件发明专利、3 件实用新型专
利、2 件外观设计专利、12 件软件著作权、139 件商标及 237 件集成电路布图设
计专有权。此外，公司掌握着较为先进、自主可控的、关键性的芯片定制技术和
半导体 IP 技术，并不断积累和演化成多项专利技术和技术秘密，这些专利技术
和技术秘密既有硬件层面的、也有基础软件和应用软件层面的，能够尽可能地保
证公司业务经营的独立性、完整性及其技术服务的安全可靠性。公司具备较强的
核心技术实力及较为丰富的技术储备，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施
提供坚实的技术支撑。

  （三）客户储备

    公司的服务能力包括半导体 IP 授权、IP 定制、IP 平台授权、芯片设计服务、
芯片量产服务、软件定制与支持、系统平台定制等。客户可根据自己的需求选择
其中一项或者多项服务，这使得公司的业务模式具有很强的灵活性，可面向集成
电路的各类应用领域，广泛服务包含成熟的芯片设计公司和 IDM、新兴的芯片
设计公司、系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商在内的各种类型的企业，
为募投项目的实施提供了可靠的客户储备。

    综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。


五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公

                                     5
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

  （一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益

    公司本次发行募集资金主要用于 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平
台研发项目以及面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目，符
合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目
逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，
加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将
尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

  （二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效

    本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文
件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有
限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确
保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续
对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。

  （三）提升营运效率，加强经营管理和成本控制

    公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，
努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、销售等各
个环节流程中的各项经营、管理、财务费用的事前、事中、事后管控，有效防范
和管控公司的经营风险。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低费用成
本，提升经营业绩。

  （四）严格执行利润分配政策，保障投资者利益

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，

                                   6
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的
精神，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将根据经营情况与
发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。

  （五）健全员工激励机制，加强人才储备

    公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀
人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限
度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发
展提供可靠的人才保障。

  （六）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。

    公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出
具的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

                                   7
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、如果公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”


七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序

    董事会对公司本次发行摊薄即期回报影响的分析、填补回报措施及相关主体
的承诺等事项已于 2024 年 12 月 16 日经公司第二届董事会第十九次会议审议通
过。




    特此公告。

                                  芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

                                                      2024 年 12 月 17 日




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