航天环宇：航天环宇关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-03-30
证券代码：688523 证券简称：航天环宇 公告编号：2024-012
湖南航天环宇通信科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日
召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订
部分治理制度的相关议案，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人员办理
公司章程后续的工商变备案登记等相关事宜，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，公司拟对《湖南航天环宇通信科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中竞价交易方式，或者法
政法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
行。 式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露 人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十四条第一款第 义务。公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交 购本公司股份的，应当通过公开的集中
易方式进行。 竞价交易方式或要约方式进行。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会，但应当经全体独立
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 董事过半数同意。对独立董事要求召开
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 开临时股东大会的，应在作出董事会决议
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
会的，应说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行的有表决权股份总数 3%以 有公司已发行的有表决权股份总数 3%以
上的股东可以提出董事、监事候选人。独 上的股东可以提出董事、非职工代表监
立董事由董事会、监事会以及单独或合并 事候选人。独立董事由董事会、监事会以
持有公司已发行的有表决权股份总数 1% 及单独或合并持有公司已发行的有表决权
以上的股东提名。 股份总数 1%以上的股东提名，且前述提
（二）董事会、监事会和上述具备提名资 名人不得提名与其存在利害关系的人员
格的股东，单个提名主体所提名的董事、 或者有其他可能影响独立履职情形的关
监事候选人不得多于拟选人数。 系密切人员作为独立董事候选人；依法
（三）监事会和上述具备提名资格的股东 设立的投资者保护机构可以公开请求股
提名董事、监事候选人的，应以书面形式 东委托其代为行使提名独立董事的权
于董事会召开前 3 日将提案送交公司董事 利。职工代表监事由公司职工通过职工
会秘书。提案应包括候选董事、监事的简 代表大会选举产生。
历及候选人同意接受提名的书面确认。上 （二）董事会、监事会和上述具备提名资
述提案由董事会形式审核后提交股东大会 格的股东，单个提名主体所提名的董事、
表决。 非职工代表监事候选人不得多于拟选人
（四）董事会应当向股东大会报告候选董 数。
事、监事的简历和基本情况。 （三）监事会和上述具备提名资格的股东
提名董事、非职工代表监事候选人的，
应以书面形式于董事会召开前 3 日将提案
送交公司董事会秘书。提案应包括候选董
事、非职工代表监事的简历及候选人同
意接受提名的书面确认。其中关于独立
董事的提案由董事会进行资格审核且提
名委员会对被提名人任职资格进行审查
并形成明确的审查意见后，将独立董事
候选人的有关材料报送上海证券交易
所，上海证券交易所对独立董事候选人
持有异议的，公司不得将其提交股东大
会审议；上述其他提案由董事会进行资
格审核后提交股东大会表决。
（四）董事会应当向股东大会报告候选董
事、非职工代表监事的简历和基本情
况。
第八十三条 公司控股股东持股比例超过 第八十三条 公司控股股东持股比例超过
30%时，股东大会就选举 2 名以上（含 2 30%时，股东大会就选举 2 名以上（含 2
名）董事或非职工代表监事进行表决，应 名）董事或非职工代表监事进行表决，应
当采取累积投票制。 当采取累积投票制。
…… ……
股东大会以累积方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取不得担任上市
施，期限未满的； 公司董事的证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 届满的；
其他情形。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事，期限尚未届满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （八）法律、行政法规或部门规章、上
出现本条情形的，公司解除其职务。 海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
董事侯选人存在以下情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。…… 任。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。公司首
次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数或者独立董事辞职导致公司董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事会或其专门委员会中独立董事所占比
章和本章程规定，履行董事职务。 例不符合法律法规或公司章程规定，或
…… 者独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务，但上海证券交易所
另有规定的除外。
……
第一百二十六条 公司董事会下设审计委 第一百二十六条 公司董事会下设审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会，专门委员会的成员全部由董 战略委员会。专门委员会的成员全部由董
事组成，各专门委员会成员为单数且不少 事组成，各专门委员会成员为单数且不少
于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、 于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。 业人士且其成员应当为不在公司担任高
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 级管理人员的董事。
范专门行委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建
议，其主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运营、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门行委员会的运作。
第一百三十一条 总经理对董事会负责， 第一百三十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （十）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、高级经理、财务负责人，并负责公 经理、财务负责人，并负责公司生产经营
司生产经营班子的分工及绩效考核管理； 班子的分工及绩效考核管理；
…… ……
第一百四十条 监事任期届满未及时改 第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 员低于法定人数的，或职工代表监事辞
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 职导致职工代表监事人数少于监事会成
本章程的规定，履行监事职务。 员的 1/3 的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务，但上海证券交
易所另有规定的除外。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百五十六条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或公司董事会根据
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策 第一百五十七条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
分下列情形，并按照本章程规定的程序， 出安排和投资者回报等因素，区分下列
提出差异化的现金分红政策： 情形，并按照本章程规定的程序，提出差
…… 异化的现金分红政策：
（五）公司利润分配的决策机制和程序： ……
1、公司的利润分配方案由公司董事会根 现金分红在本次利润分配中所占比例为
据法律法规及规范性文件的规定，结合公 现金股利除以现金股利与股票股利之
司盈利情况、资金需求及股东回报规划， 和。
制定利润分配方案并对利润分配方案的合 ……
理性进行充分讨论，独立董事发表独立意 5、当公司发生以下情形的，可以不进行
见，形成专项决议后提交股东大会审议。 利润分配：
2、公司董事会对利润分配政策或其调整 （1）最近一年审计报告为非无保留意见
事项作出决议，独立董事应当对利润分配 或带与持续经营相关的重大不确定性段
政策发表独立意见。 落的无保留意见；
3、公司监事会对利润分配政策或其调整 （2）资产负债率高于 70%；
事项作出决议，必须经全体监事的过半数 （3）经营性现金流为负。
通过。 （五）公司利润分配的决策机制和程序：
4、公司当年盈利，但董事会未做出现金 1、公司每年利润分配预案由公司董事会
利润分配预案，或利润分配预案中的现金 根据本章程的规定、公司利润情况、资
分红利润少于本章程的规定的，公司董事 金需求和股东回报规划拟定，经公司董
会应当在定期报告中披露原因及未用于分 事会、监事会分别审议通过后提交股东
配的资金用途，经独立董事认可后方能提 大会审议。
交董事会审议，独立董事及监事会应发表 2、公司在制定现金分红具体方案时，公
意见。股东大会审议时应提供网络投票系 司董事会应当认真研究和论证公司现金
统进行表决，并经出席会议的股东所持表 分红的时机、条件和最低比例、调整的
决权的三分之二以上通过。 条件及其决策程序要求等事宜。
（六）利润分配政策调整的决策程序： 独立董事认为现金分红具体方案可能损
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定 害上市公司或者中小股东权益的，有权
性，根据生产经营情况、投资规划和长期 发表独立意见。董事会对独立董事的意
发展的需要确需调整利润分配政策、利润 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
分配规划和计划时，应以股东权益保护为 事会决议中记载独立董事的意见及未采
出发点，充分考虑公司独立董事、监事和 纳的具体理由，并披露。
公众投资者的意见，调整后的利润分配政 3、股东大会对现金分红具体方案进行审
策、利润分配规划和计划不得违反中国证 议前，公司应当通过证券交易所互动平
监会和证券交易所的有关规定。 台、公司网站、接听投资者电话、电子
在审议公司有关调整利润分配政策、利润 邮件等多种渠道主动与股东特别是中小
分配规划和计划议案调整方案的董事会、 股东进行沟通和交流，充分听取中小股
监事会会议上，需分别经公司全体董事过 东的意见和诉求，及时答复中小股东关
半数且 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事 心的问题。
同意，方能提交公司股东大会审议，股东 公司召开年度股东大会审议年度利润分
大会提案中需详细论证和说明调整公司利 配方案时，可审议批准下一年中期现金
润分配政策、利润分配规划和计划的具体 分红的条件、比例上限、金额上限等。
原因，相关提案经股东大会特别决议通过 年度股东大会审议的下一年中期分红上
方可生效。 限不应超过相应期间归属于公司股东的
公司独立董事可在股东大会召开前向公司 净利润。董事会根据股东大会决议在符
社会公众股股东征集其在股东大会上的投 合利润分配的条件下制定具体的中期分
票权，独立董事行使上述职权应当取得全 红方案。
体独立董事的 1/2 以上同意。公司独立董 4、监事会对董事会执行现金分红政策和
事、监事会应对公司利润分配政策、利润 股东回报规划以及是否履行相应决策程
分配规划和计划的调整方案是否适当、稳 序和信息披露等情况进行监督。监事会
健、是否保护股东利益等发表意见。 发现董事会存在未严格执行现金分红政
…… 策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
（六）利润分配政策调整的决策程序：
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定
性，根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策、利润
分配规划和计划时，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策、利润分
配规划和计划不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、利润
分配规划和计划议案调整方案的董事会、
监事会会议上，需分别经公司全体董事过
半数、全体监事过半数同意，方能提交
公司股东大会审议，股东大会提案中需详
细论证和说明调整公司利润分配政策、利
润分配规划和计划的具体原因，相关提案
经股东大会特别决议通过方可生效。
因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应
调整，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东
大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉
及的章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门登记的内容为准。
二、修订部分公司治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实
际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
是否需要提交
序号 制度名称
股东大会审议
1 《湖南航天环宇通信科技股份有限公司董事会议事规则》 是
2 《湖南环宇通信科技股份有限公司募集资金管理制度》 是
3 《湖南环宇通信科技股份有限公司关联交易管理办法》 是
4 《湖南航天环宇通信科技股份有限公司对外担保管理制度》 是
5 《湖南航天环宇通信科技股份有限公司董事会秘书工作制度》 否
6 《湖南环宇通信科技股份有限公司累积投票制度》 否
7 《湖南航天环宇通信科技股份有限公司独立董事工作制度》 否
上述拟修订的治理制度已经第三届董事会第十七次会议审议通过，其中第 1-4 项
尚需提交股东大会审议，修订后的第 1-4 项制度已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
湖南航天环宇通信科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
