佰维存储：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-02-06
证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2024-006
深圳佰维存储科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回
购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销；
回购资金总额：本次回购股份的资金总额不超过人民币 2,000 万元（含），
不低于人民币 1,000 万元（含）；
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 1 个月内；
回购价格：不超过人民币 53 元/股（含），不高于公司董事会通过回购
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购资金来源：自有资金；
相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、回购提议人
孙成思先生在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。公司持股 5%以上的股
东、董事、监事及高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若
相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 1 月 30 日，公司董事长、实际控制人孙成思先生基于对公司
未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，向公司董事会提议回购公司
股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。内容详见公司于
2024 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于推动
公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-004）。
（二）2024 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出
席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董
事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方
案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股
东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，维
护公司价值及股东权益，增强投资者信心，同时，为促进公司的持续稳定健康发
展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自
有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用
于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 1 个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则回购期限
可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回
购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟全部用于实施员
工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以
转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则
将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；如国家对相关政策作调
整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：本次回购股份的资金总额不超过人民币 2,000 万元（含），
不低于人民币 1,000 万元（含）。
3、回购股份数量及占公司总股本的比例：按本次回购价格上限 53 元/股测
算（回购的价格区间上限以不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司
股票交易均价的 150%测算），公司本次回购的股份数量约为 188,679 股至 377,358
股，约占公司总股本比例的 0.04%至 0.09%。
具体情况如下：
占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
比例（%） （万元）
用于员工持股 自董事会审议通
188,679 股至 1,000 万元至
计划或股权激 0.04%至 0.09% 过股份回购方案
377,358 股 2,000 万元
励 之日起 1 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币 53 元/股（含），不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额：不超过人民币 2,000 万元（含），不低于人民
币 1,000 万元（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元（含），
回购价格上限 53 元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 占总股
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量
本比例
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股）
（%）
有限售条件
181,586,411 42.20 181,963,769 42.28 181,775,090 42.24
流通股
无限售条件
248,742,725 57.80 248,365,367 57.72 248,554,046 57.76
流通股
总股本 430,329,136 100 430,329,136 100 430,329,136 100
注：1、上述变动情况暂未考虑转融通出借的股份情况及其他因素影响，测算数据仅供
参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务
状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案
的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将
用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公
司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司健康、可持续发展。回购股
份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方
案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持
计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经公司询问，公司控股股东、实际控制人、回购提议人孙成思先生在未来 3
个月、未来 6 个月不存在减持计划。公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高
级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。若相关人员未来拟实施
股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人孙成思先生系公司实际控制人。2024 年 1 月 30 日，提议人向公司董
事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的坚定信心
和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进
公司的长远稳健发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等
综合因素，提议公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的普通股
（A 股）股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。提议
人目前在回购期间无增持计划，后续如有增持计划，将按照相关规定及时履行披
露义务；在回购期间无减持计划。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会
上将投赞成票。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的
规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销，公司
注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告
后 3 年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程
序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表
决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调
整；
4、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的
文件、合同、协议等；
5、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。上述授权自董事
会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：深圳佰维存储科技股份有限公司回购专用证券账户
回购专用证券账户证券账户号码：B886366851
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 6 日
