佰维存储：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-02-23
深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：佰维存储 证券代码：688525
深圳佰维存储科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳佰维存储科技股份有限公司
二〇二四年二月
深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、《深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简
称“佰维存储”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激
励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公
司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 3000 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 6.97%。其中，首次授予
2400 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的
5.58%，占本激励计划拟授出权益总数的 80%。预留授予权益 600 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 1.39%，预留部分占拟
授予权益总额的 20%。
截止草案公告日，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为 36 元/
股。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 10 人，为公司（含分公司及控股
子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，含 5%以上股份的股东、
公司实际控制人及外籍人员，不含公司独立董事及监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
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存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
六、本激励计划有效期
自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 60 个月，本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满
12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激
励计划的激励对象依本激励计划获取第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，
以及任何其他形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ...............................................................................................5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...........................................................6
第三章 本激励计划的管理机构 ...............................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................9
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................. 11
第六章 本激励计划的实施程序 .............................................................22
第七章 本激励计划的会计处理 .............................................................25
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................27
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................29
第十章 附则 .............................................................................................32
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
佰维存储、本公司、
指 深圳佰维存储科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自权益首次授予之日起至激励对象获授的权益全部归属/或作
有效期 指
废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限
归属日 指
制性股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南第 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、公司其他限制性股票与激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划。
2023 年限制性股票激励计划简况如下：
1、2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 19 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2023 年
3 月 22 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
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了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文
件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
5、2023 年 6 月 12 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。
6、2023 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会
第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激
励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
截至本激励计划公告日，2023 年限制性股票激励计划已授予 230 名激励对
象 1,119 万股限制性股票，已授予的限制性股票尚未归属。
本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划系公司基于不同发展
阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的第二类限制性股票在归属前、获授的在前，监事会应当就
限制性股票与激励计划设定的激励对象归属条件/条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级
管理人员及核心技术/业务人员。不包括独立董事、监事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 10 人，为公司（含分公司及控
股子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。
本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司
实际控制人孙成思先生，孙成思先生现任公司董事长，作为公司经营管理的核
心，长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，其卓越的领导力及行业
经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。因此，本激励计
划将董事长孙成思先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性、合理性。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象是否在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公
司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）签署
劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予激励对象中包含 1 名中国台湾籍员工，上述员工是公
司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对外籍员工进
行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和
发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将外籍员工
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
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预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他
途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级
市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
二、获授第二类限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 3000 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 6.97%。其中，首次授予 2400
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 5.58%，占
本激励计划拟授出权益总数的 80%。预留授予权益 600 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 1.39%，预留部分占拟授予权益总
额的 20%。
三、激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二 占本激励 占本激励
类限制性股 计划授予 计划公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量 权益总数 日股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 孙成思 中国 董事长 900 30.00% 2.09%
2 何瀚 中国 董事、总经理 850 28.33% 1.98%
3 徐骞 中国 董事、副总经理 65 2.17% 0.15%
副总经理、核心 220 7.33% 0.51%
4 王灿 中国
技术人员
5 刘阳 中国 副总经理 65 2.17% 0.15%
6 蔡栋 中国 副总经理 30 1.00% 0.07%
7 黄炎烽 中国 财务总监、董秘 50 1.67% 0.12%
小计 2180 72.67% 5.07%
二、其他激励对象
其他核心技术/业务人员合计（3 人） 220 7.33% 0.51%
三、预留部分 600 20% 1.39%
合计 3000 100.00% 6.97%
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注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股
票累计不超过公司股本总额的 20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划拟向公司董事长孙成思先生授予 900 万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计
划公告日公司股本总额的 2.09%；拟向公司总经理何瀚先生授予 850 万股限制性股票，持有的激励额度约
占本激励计划公告日公司股本总额的 1.98%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向孙成思先
生、何瀚先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
4、合适的激励总量与价格能够切实提升激励对象的工作热情和责任感，有效结合公司、股东和激励
对象的利益，从而推动公司战略规划、经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对
等”、“重点激励，有效激励”为原则，合理确定拟授予董事长孙成思先生、总经理何瀚先生的限制性股
票数量，与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。本激励计划兼顾激励效果的同时，设定较为严谨的考核
体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
60 个月。
（二）第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
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示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比
例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间
段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
五、第二类限制性股票的授予价格及确定方法
（一）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 36 元，即
满足归属条件后，激励对象可以每股 36 元的价格购买公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 36 元/股。
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 39.55 元，本次授予
价格占前 1 个交易日交易均价的 91.03%。
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 34.79 元，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 103.49%。
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 47.82 元，本次授
予价格占前 60 个交易日交易均价的 75.28%。
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 53.54 元，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 67.23%。
（三）定价依据
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管
理团队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择
限制性 股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。公司所处的半导体
存储器行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来
重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争
加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金
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已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才
的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、
核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动本期激励计划顺
利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主
定价方式来确定限制性股票的授予价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心
人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对此，公司已聘
请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
（四）预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制
性股票授予价格相同。
六、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股
票。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（二）第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
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3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2024-2026 三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入及总市值考核目标(A)
归属期
触发值（An） 目标值（Am）
公司 2024 年营业收入不低于 45 亿元， 公司 2024 年营业收入不低于 50 亿元，
第一个归属期 且公司总市值在 2024 年度任意连续 20 且公司总市值在 2024 年度任意连续 20
个交易日达到或超过 180 亿元。 个交易日达到或超过 200 亿元。
公司 2025 年营业收入不低于 60 亿元， 公司 2025 年营业收入不低于 65 亿元，
第二个归属期 且公司总市值在 2025 年度任意连续 20 且公司总市值在 2025 年度任意连续 20
个交易日达到或超过 200 亿元。 个交易日达到或超过 250 亿元。
公司 2026 年营业收入不低于 75 亿元， 公司 2026 年营业收入不低于 80 亿元，
第三个归属期 且公司总市值在 2026 年度任意连续 20 且公司总市值在 2026 年度任意连续 20
个交易日达到或超过 250 亿元。 个交易日达到或超过 300 亿元。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下
同。
2、上述“市值”为公司连续 20 个交易日的交易均价对应的总市值，下同。
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考
核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入及总市值考核目标(A)
归属期
触发值（An） 目标值（Am）
公司 2025 年营业收入不低于 60 亿元， 公司 2025 年营业收入不低于 65 亿元，
第一个归属期 且公司总市值在 2025 年度任意连续 20 且公司总市值在 2025 年度任意连续 20
个交易日达到或超过 200 亿元。 个交易日达到或超过 250 亿元。
公司 2026 年营业收入不低于 75 亿元， 公司 2026 年营业收入不低于 80 亿元，
第二个归属期 且公司总市值在 2026 年度任意连续 20 且公司总市值在 2026 年度任意连续 20
个交易日达到或超过 250 亿元。 个交易日达到或超过 300 亿元。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各年度营业收入及总市值 A≥Am 100%
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考核目标（A） An ≤A＜Am 50%
A＜An 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
5、激励对象部门层面组织绩效考核要求
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组
织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情
况如下：
组织绩效KPI得分（M） M≥80 80＞M≥60 60＞M
部门层面归属比例（Y） 1.0 0.8 0
6、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实
施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：
个人绩效评价得分（S） S≥85 85＞S≥75 75＞S≥60 60＞S
个人层面归属比例（N） 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当
年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y)×个人层
面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
7、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考
核、部门层面和个人层面绩效考核。
公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产
品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储及先进封测服务。公司产
品主要面向移动智能终端、PC、行业终端、数据中心、智能汽车等领域。面对
挑战和机遇并存的局面，公司希望通过实施股权激励绑定和激发核心员工，积
极应对挑战，抢抓市场，不断深化技术布局和能力，努力实现业务成长，为股
东创造长期价值。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业
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经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所
设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等
综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考
核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条
件之一， 同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作
绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对第二类限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数
量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票归属数量不做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整
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第二类限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需
调整第二类限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案
外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计
划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的
授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说
明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的限制性股票与激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议限制性股票与激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，
董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
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义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会
确定并审议批准。监事会应同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与限制性股票激励计划的安排存在差异
时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告）按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就限制性股票激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
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有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属/加速的情形；
2、降低授予价格/价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配
股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票
作废失效。
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第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的权益数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票和的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票和的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具
体参数选取如下：
（1）标的股价：40.70 元/股（假设授予日收盘价同 2024/2/22 收盘价）
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：13.05%、15.33%、14.79%（分别采用上证指数最近一
年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调
整授予/价格，按规定取值为 0）
二、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授
予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在
本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况
对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 4 月初）：
首次授予限制 预计摊销
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
性股票数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
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2400 17568.00 7062.30 6387.00 3425.10 693.60
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含第二类限制性股票及的预留部分，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及
时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记公
司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的
归属操作的事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记公司的原因造成
激励对象未能完成第二类限制性股票的归属或的事宜并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议
并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（六)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的权益在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因限制性股票
激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承
担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件/归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并失效作废。激励对象已归属的第二类限制性股票，应
当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归
属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或
与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付
完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所
涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及
的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税。
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（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故时，其已获授的权益将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当
期归属的权益所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
2024 年 2 月 23 日
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