华泰联合证券有限责任公司
               关于深圳佰维存储科技股份有限公司
          首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深
圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对
象发行 A 股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，对佰维存储首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2860 号）同意，深圳佰维存储科技
股份有限公司（以下称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
43,032,914 股，并于 2022 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，对应限售股股东数量
7 名。其中，自然人股东限售期为自股东受让公司股份并支付完毕所有股份转让
款之日起 36 个月内，其他股东限售期为 2021 年 9 月 1 日（其他股东对公司增
资，并完成工商变更登记之日）起 36 个月。该部分限售股股东对应的股份数量
51,195,284 股，占公司目前总股本 429,625,672 股的 11.92%。现锁定期即将届满，
将于 2024 年 9 月 2 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 51,195,284 股，占公司总股本的 11.92%；

    （二）本次上市流通日期为 2024 年 9 月 2 日；

    （三）限售股上市流通明细清单如下：

                                     1
                                              持有限售股
                                                           本次上市流
                             持有限售股       占公司总股                   剩余限售股
 序号        股东名称                                        通数量
                             数量（股）         本比例                     数量（股）
                                                             （股）
                                                （%）

          国家集成电路产业

   1      投资基金二期股份   36,885,396          8.59      36,885,396           0

             有限公司

          珠海市红土湛卢股

   2       权投资合伙企业     5,993,876          1.40       5,993,876           0

            （有限合伙）

          广东鸿富星河红土

   3      创业投资基金合伙    5,993,876          1.40       5,993,876           0

          企业（有限合伙）

          慧国（上海）软件
   4                          1,200,000          0.28       1,200,000           0
            科技有限公司

          深圳市创新投资集
   5                           461,068           0.11        461,068            0
            团有限公司

          深圳市红土岳川股

   6      权投资基金合伙企     461,068           0.11        461,068            0

           业（有限合伙）

   7          袁立香           200,000           0.05        200,000            0

            合计             51,195,284         11.92      51,195,284           0
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；
    2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
    3、袁立香于 2021 年 9 月 2 日受让上述股份并支付完毕所有股份转让款。

       （四）限售股上市流通情况表：
 序号       限售股类型       本次上市流通数量（股）                    限售期

                                                           2021年9月1日（股东对公司

   1        首发限售股             50,995,284              增资，并完成工商变更登记

                                                                之日）起36个月
                                          2
 序号       限售股类型      本次上市流通数量（股）            限售期

                                                     自受让公司股份并支付完毕

   2         首发限售股             200,000          所有股份转让款之日起36个

                                                               月内

 合计       首发限售股            51,195,284                     /


       三、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       公司于 2024 年 4 月 29 日、2024 年 5 月 20 日分别召开第三届董事会第十八
次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减
少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，同意公司将存放于回购专用账户
中 703,464 股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用
于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规
定办理注销手续。2024 年 6 月 17 日，前述回购股份注销完成后，公司总股本由
430,329,136 股变更为 429,625,672 股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 17 日刊
登在上海证券交易所网站的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》。

       除上述事项外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情
况。

       四、本次上市流通的限售股的有关承诺

       根据《深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关
承诺情况如下：

       公司股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，承诺如下：

       “自 2021 年 9 月 1 日（本企业对发行人增资，并完成工商变更登记之日）
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持
有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。自发行人股票上市之日起一年内，

                                        3
不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不得提议发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份
发生变化的，仍遵守上述规定。 ”

    “减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；通过
集中竞价方式减持发行人股票时将提前十五个交易日予以公告（为免疑问，如届
时相关法律法规、规范性文件另有规定的应按照最新规定进行公告），并将按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 ”

    公司股东珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）、广东鸿富星河红
土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、慧国（上海）软件科技有限公司、深圳
市创新投资集团有限公司、深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
承诺如下：

    “自 2021 年 9 月 1 日（本企业对发行人增资，并完成工商变更登记之日）
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本企业/本人直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致
本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

    自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购
本企业/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 因发行
人进行权益分派等导致本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上
述规定。 ”

    公司股东袁立香承诺如下：

    “自本人受让发行人股份并支付完毕所有股份转让款之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不得提议发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前


                                   4
已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化
的，仍遵守上述规定。

    自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等
导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 ”

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

    截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守
了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次首发前限售股份上市流通
数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的要求。

    综上，保荐人对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。




                                     5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                    王天琦              刘小东




                                            华泰联合证券有限责任公司




                                                           年   月   日




                                  6