SSDZ-TMP-09
苏州上声电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构,促进公司的规范运作,根据《苏州上声电子股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,并参照中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》
的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司
整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 3 家境
内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
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第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董
事的资格;
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验并取得独立董事资质证书;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
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(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形
的人员。
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(九) 《公司章程》规定的其他人员;
(十) 中国证监会认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见,与年度报告同时披露。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将上
述内容公布,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第(一)项或者第(二)项规定的,应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺
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会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第四章 职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股
东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决
策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第十五条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法
规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会;
(四) 依法公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
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独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权应当取得全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,
独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董
事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时
披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
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第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 制定资本公积金转增股本预案;
(五) 公司利润分配、现金分红政策及方案的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益;
(六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子
公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收
欠款;
(八) 重大资产重组方案、股权激励计划;
(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见
及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意
见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的
意见分别记入会议记录。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以
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公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列之一的,应当积极主动履行尽职
调查义务,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
(二) 未及时履行信息披露义务;
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》;
(五) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告
应当包括下列内容:
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三) 对本制度第十九条以及董事会专门委员会建议事项进行审
议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的
情况;
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五) 与中小股东的沟通交流情况;
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必
要的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
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经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料,公司及独立董事本人至少应保存十年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
(五) 公司可以建立独立董事责任保险制度,降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
(六) 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会
制定预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披
露。
(七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东、实际
控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第五章 独立董事专门会议
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第十五条第一款第(一)
项至第(三)项、第十九条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会
议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十
年。
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第六章 附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第三十条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章
程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
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