SSDZ-TMP-11
                 苏州上声电子股份有限公司
                     关联交易决策制度

                            第一章 总则

第一条 为规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易
       行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策
       行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《苏州上声电子股
       份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定,
       制定本制度。


                      第二章 关联人和关联交易

第二条 关联交易的定义:关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定
       义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项,具体包括:
       (一) 购买或出售资产;
       (二) 对外投资(购买银行理财产品的除外);
       (三) 转让或受让研发项目;
       (四) 签订许可使用协议;
       (五) 提供担保;
       (六) 租入或租出资产;
       (七) 委托或者受托管理资产和业务;

       (八) 赠与或受赠资产;
       (九) 债权或债务重组;
       (十) 提供财务资助;
       (十一) 购买原材料、燃料、动力;
       (十二) 销售产品、商品;

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       (十三) 提供或接受劳务;

       (十四) 委托或受托销售;

       (十五) 关联双方共同投资;

       (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

       (一) 直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织;

       (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

       (三) 公司董事、监事或高级管理人员;

       (四) 与本条第(一)项、第(二)项和第(三)项所述关联自然人关系

            密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

            父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

            子女配偶的父母;

       (五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

       (六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级

            管理人员或其他主要负责人;

       (七) 由本条第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然人直

            接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)

            担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控

            股子公司除外;

       (八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

       (九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海

            证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与

            公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法

            人或其他组织。


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       公司与本条第(一)项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
       或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关
       联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者

       半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后
       12 个月内,具有第三条所列情形之一的法人、其他组织或自然人,

       视同公司的关联方。


                    第三章 关联交易的一般规定
第五条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
       (一) 关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平
            等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应密
            切注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等
            事项;
       (二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的
            采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
       (三) 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不
            偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;
       (四) 关联人如享有股东大会表决权,除特殊情况外,在股东大会
            就该项关联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任
            何利害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时,
            应当回避表决;
       (五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司
            有利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的
            要求,从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立
            财务顾问报告。


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第六条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时,应当以书面
       形式向股东大会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,
       或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:

       (一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
       (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第七条 公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定:

       (一) 任何个人只能代表一方签署协议;
       (二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业
            决定。


                        第四章 回避制度
第八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
       代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
       席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
       席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股
       东大会审议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
       (一) 交易对方;
       (二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
       (三) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人
            或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
            任职;
       (四) 为与本款第(一)项和第(二)项所列自然人关系密切的家庭
            成员;
       (五) 为与本款第(一)项和第(二)项所列法人或者组织的董事、监
            事或高级管理人员关系密切的家庭成员;


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       (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则
            认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

       (一) 交易对方;
       (二) 为交易对方的直接或间接控制人;
       (三) 被交易对方直接或间接控制;

       (四) 与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制
            的;
       (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

            协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
       (六) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
            益倾斜的股东。


                     第五章 关联交易的决策权限

第十条 公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当在

       提交董事会审议后及时披露:

       (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;

       (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

            或市值 0.1%以上的交易,且超过 300 万元。

第十一条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股

       东大会审议:

        (一) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近

             一期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3000 万元。

             与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估;



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        (二) 公司为关联人提供担保的。

        公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的,还应当提供具有执

        行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审

        计或者评估报告。

        公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审

        议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际

        控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方

        应当提供反担保。

第十二条 公司应当对下列交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则,适用

       第十条和第十一条规定:

       (一) 与同一关联人进行的交易;

       (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

       上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存

       在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

       人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的,不再纳入累

       计计算范围。

       公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。确有必要的,应

       当以发生额作为披露的计算标准,在连续 12 个月内累计计算,适用

       第十条或者第十一条。已经按照第十条或者第十一条履行相关义务

       的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审

       议和披露:

       (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

            业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

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       (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

            或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

       (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

       (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以

            形成公允价格的除外;

       (五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减

            免、接受担保和资助等;

       (六) 关联交易定价为国家规定;

       (七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定

            的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

       (八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人

            员提供产品和服务;

       (九) 上海证券交易所认定的其他交易。

第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审

      议程序:

       (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议

            程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重

            新履行审议程序并披露;

       (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

            易;

       (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当

            每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。




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                          第六章 附则
第十五条 本制度的制定权和修改权属于公司股东大会。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
       程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
       法程序修改后的《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文

       件和《公司章程》的规定。
第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。



                                      苏州上声电子股份有限公司董事会

                                                    2024 年 3 月 18 日




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