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苏州上声电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对总经理层的
有效监督,完善公司治理结构,公司董事会特决定下设董事会
审计委员会(以下简称“审计委员会”)。
第二条 为规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范
性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,制订本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构,主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
第四条 审计委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作细则及
其他有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
成,其中二名为独立董事,其中必须有一名为会计专业人士。
第六条 审计委员会设主任一名,由独立董事委员中的会计专业人士担
任。
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第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议,当审计委员
会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其
职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三
人时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前,审计委员会暂
停行使本工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委
员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会主要行使下列职权;
(一) 监督及评估外部审计机构工作;
(二) 监督及评估内部审计工作;
(三) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通;
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(五) 监督及评估公司的内部控制;
(六) 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
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部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后,提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后,应形成
审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本
工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第十五条 审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用
由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据
需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。
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除《公司章程》或本工作细则另有规定外,审计委员会临时会
议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决
议,并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式,则审计委员会委员在会议决议上签字者
即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发
出会议通知,临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)
发出会议通知。
第十九条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知,应按照前条
规定的期限发出会议通知。
第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期
第二十一条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容
完整的议案。
第二十二条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式,临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2
日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
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第五章 议事与表决程序
第二十三条 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行。审计委员会向
董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
公司董事可以出席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案
没有表决权。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,
委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表
决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容;
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项、授权范围;
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(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及
未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出
席会议的,视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其
职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)
的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其
他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,
即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对
议案进行逐项表决。
第三十二条 审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没
有表决权。
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第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充
分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决,表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案,每名参会委
员只能举手表决一次,举手多次的,以最后一次举手为准。如某
位委员同时代理其他委员出席会议,若被代理人与其自身对议
案的表决意见一致,则其举手表决一次,但视为两票;若被代理
人与其自身对议案的表决意见不一致,则其可按自身的意见和
被代理人的意见分别举手表决一次;代理出席者在表决时若无
特别说明,视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签
字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由
会议记录人将表决结果记录在案。
第三十五条 审计委员会会议应进行记录,记录人员为公司董事会办公室的
工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律、法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生
效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至
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迟于会议决议之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通
报。
第三十八条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存,在公司
存续期间,保存期不得少于十年。
第三十九条 审计委员会决议实施的过程中,审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违
反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人
员若不采纳意见,审计委员会主任或其指定的委员应将有关情
况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。
第四十条 审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。
在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容;
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注
明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第七章 附则
第四十二条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含
本数。
第四十三条 本工作细则未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》
的规定为准。
第四十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日
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