上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致: 苏州上声电子股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州上声电子股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托, 指派本所黄新淏律师、陈理民律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规
范性文件(以下统称“法律法规”)及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)的规定就公司 2024 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出
具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核
查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签
署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效
的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2024 年 3 月 19 日公告的《苏州上声电子股份有限公司关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于
本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日
等事项, 并列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2024 年 4 月
3 日 13: 30 在苏州市相城区元和科技园中创路 333 号公司三楼北 C105U 型会议
室召开; 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的, 通过交易系统投票平台
的投票时间为 2024 年 4 月 3 日上午 9: 15 至 9: 25、9: 30 至 11: 30 和下午 13:
00 至 15: 00, 通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 4 月 3 日上午 9: 15 至
下午 15: 00。
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律
法规及公司章程的规定。
二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会股东及股东
代理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认, 参加本次股东大会
现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 11 人, 代表公司有表决权的股份
数为 120,481,742 股, 约占公司有表决权股份总数的 75.3011%。公司董事、监
事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。
经本所律师核查, 本所律师认为, 出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召
集人资格均合法、有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进
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行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对
会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序
进行计票、监票。
公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供
网络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数
据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
(一) 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权
0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(二) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况: 同意 120,370,686 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9078%; 反对 111,056 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0922%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(三) 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况: 同意 120,370,686 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9078%; 反对 111,056 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0922%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(四) 审议通过了《关于修订若干公司治理制度的议案》
1. 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>》
表决情况: 同意 120,370,686 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9078%; 反对 111,056 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0922%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 0%。
2. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>》
表决情况: 同意 120,370,686 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9078%; 反对 111,056 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0922%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%。
3. 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>》
表决情况: 同意 120,370,686 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9078%; 反对 111,056 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0922%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0%。
(五) 审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
1. 选举周建明先生为第三届董事会非独立董事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
2. 选举丁晓峰先生为第三届董事会非独立董事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
3. 选举徐伟新先生为第三届董事会非独立董事
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表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
4. 选举杨凯先生为第三届董事会非独立董事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
5. 选举陆建新先生为第三届董事会非独立董事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
(六) 审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
1. 选举石寅先生为第三届董事会独立董事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
2. 选举薛誉华先生为第三届董事会独立董事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
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其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
3. 选举张腊娥女士为第三届董事会独立董事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
4. 选举张宝娟女士为第三届董事会独立董事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
(七) 审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
1. 选举李蔚女士为第三届监事会非职工代表监事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
2. 选举黄向阳先生为第三届监事会非职工代表监事
表决情况: 同意 120,481,742 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 481,742 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 100%。
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本次股东大会涉及特别决议事项的议案已获得出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上同意通过; 涉及影响中小投资者利益的重大事
项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次
股东大会审议通过。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公
司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法、有效。
四. 关于本次股东大会的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效, 本
次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表
决结果合法、有效。
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