上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致: 苏州上声电子股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州上声电子股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、陈理民律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规
范性文件(以下统称“法律法规”)及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)的规定就公司 2023 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法
律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核
查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签
署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效
的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2024 年 4 月 30 日公告的《苏州上声电子股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等
事项, 并列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2024 年 5 月 20
日 13: 30 在苏州市相城区元和科技园中创路 333 号公司三楼北 C105U 型会议室召
开; 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的, 通过交易系统投票平台的投票
时间为 2024 年 5 月 20 日上午 9: 15 至 9: 25、9: 30 至 11: 30 和下午 13: 00 至 15: 00,
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 20 日上午 9: 15 至下午 15: 00。
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规
及公司章程的规定。
二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会股东及股东代
理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认, 参加本次股东大会现场
会议及网络投票的股东及股东代理人共计 14 人, 代表公司有表决权的股份数为
121,906,246 股, 约占公司有表决权股份总数的 76.1909%。公司董事、监事和高级
管理人员出席/列席了本次股东大会。
经本所律师核查, 本所律师认为, 出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人
资格均合法、有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行
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了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通
知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、
监票。
公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网
络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
(一) 审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(二) 审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(三) 审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(四) 审议通过了《关于 2023 年度独立董事述职情况报告的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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(五) 审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(六) 审议通过了《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
表决情况: 同意 121,890,407 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9870%; 反对 15,839 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0130%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(七) 审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 1,906,246 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(八) 审议通过了《关于续聘 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 1,906,246 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
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(九) 审议通过了《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 1,906,246 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(十) 审议通过了《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
表决情况: 同意 121,906,246 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0
股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 1,906,246 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
(十一) 审议通过了《关于 2024 年度申请银行综合授信额度的议案》
表决情况: 同意 121,890,407 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9870%; 反对 15,839 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0130%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(十二) 审议通过了《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》
表决情况: 同意 121,890,407 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9870%; 反对 15,839 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0130%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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其中, 中小投资者表决情况: 同意 1,890,407 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.1691%; 反对 15,839 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.8309%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
(十三) 审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
表决情况: 同意 79,890,407 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9802%; 反对 15,839 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0198%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 1,890,407 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.1691%; 反对 15,839 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.8309%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
(十四) 审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
表决情况: 同意 79,890,407 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9802%; 反对 15,839 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0198%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 1,890,407 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.1691%; 反对 15,839 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.8309%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
(十五) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决情况: 同意 79,890,407 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9802%; 反对 15,839 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0198%; 弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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其中, 中小投资者表决情况: 同意 1,890,407 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.1691%; 反对 15,839 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.8309%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
本次股东大会涉及股权激励计划的议案, 作为 2024 年限制性股票激励计划拟参与对
象的股东或者与拟参与对象存在关联关系的股东均已回避未参加表决; 涉及特别决
议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过; 涉及影
响中小投资者重大利益的事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次股
东大会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定, 本次股东大会涉及公开征集委托投票
权。根据公司于 2024 年 4 月 30 日公告的《苏州上声电子股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》 公司独立董事薛誉华先生作为征集人已向公司全体
股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案的表决权。经公司确认, 在
独立董事征集表决权期间, 无征集对象委托征集人进行投票。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法、有效。
四. 关于本次股东大会的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效, 本次股东
大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合
法、有效。
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本所同意将本法律意见书作为苏州上声电子股份有限公司 2023 年年度股东大会的公告
材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见
书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
陈理民 律师
二○二四年 月 日
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