上海市通力律师事务所
                           关于苏州上声电子股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
        件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
                                   的法律意见书

致：苏州上声电子股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受苏州上声电子股份有限公司（以下简
称“上声电子”或“公司”）委托，指派张征轶律师、陈理民律师（以下简称“本所律师”）
作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项，根据《中华人民共
和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规和其他规范性
文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《苏州上声电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要
的核查和验证。



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     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，
所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


     在出具本法律意见书时，本所假设公司：


     1.     所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
            提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


     2.     所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


     3.     各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
            获得恰当、有效的授权；


     4.     所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
            确、完整的。


     本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次归属及本次作废有
关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意
见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本
所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。




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      本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


      本法律意见书仅供上声电子为本次归属及本次作废之目的使用，未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废申报材
料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。


      基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：


一.     本次归属及本次作废的批准与授权


        经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，上
        声电子已履行下列主要程序:


        (一) 公司第二届董事会第十八次会议于 2023 年 4 月 27 日审议通过了《关于公
                 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
                 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
                 授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
                 本次激励计划相关的议案，且关联董事已回避表决，独立董事发表了同意
                 的独立意见。


        (二) 公司第二届监事会第十五次会议于 2023 年 4 月 27 日审议通过了《关于公
                 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
                 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2023



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                 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议
                 案。


        (三) 公司于 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日在公司内部对本次激励计划
                 激励对象的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认，在公示的期限内，
                 公司监事会未收到任何异议。


        (四) 公司于 2023 年 5 月 9 日公开披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
                 激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


        (五) 公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 18 日审议通过了《关于公司 2023
                 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制
                 性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
                 事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权
                 公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立董事就本次激励计划相
                 关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。


        (六) 根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第二十次会议
                 于 2023 年 6 月 5 日审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
                 关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
                 制性股票的议案》，且关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意
                 见。


        (七) 公司第二届监事会第十七次会议于 2023 年 6 月 5 日审议通过了《关于调
                 整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性
                 股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了核查意见。


        (八) 根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会



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                 议于 2023 年 12 月 27 日审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
                 激励对象授予预留限制性股票的议案》，且关联董事已回避表决，公司独立
                 董事发表了同意的独立意见。


        (九) 公司第二届监事会第二十三次会议于 2023 年 12 月 27 日审议通过了《关
                 于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
                 并发表了核查意见。


        (十) 根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第五次会议于
                 2024 年 6 月 6 日审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
                 价格的议案》。


       (十一) 公司第三届监事会第三次会议于 2024 年 6 月 6 日审议通过了《关于调整
                 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本次激励计划授予价格
                 的调整事项进行了审核，发表了核查意见。


       (十二) 根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十次会议于
                 2024 年 11 月 12 日审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
                 次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限
                 制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，且关联董事
                 已回避表决。


       (十三) 公司第三届监事会第七次会议于 2024 年 11 月 12 日审议通过了《关于公
                 司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
                 的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的
                 限制性股票的议案》，对本次归属及本次作废事项进行了审核，发表了核查
                 意见。




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        基于以上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作
        废事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规
        范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
        （以下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定。


二.     本次归属事项的具体内容


        (一) 归属期


                 根据《2023 年激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属
                 期为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票
                 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。


                 经本所律师核查，根据公司于 2023 年 6 月 6 日披露的《关于向 2023 年限
                 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划
                 的首次授予日为 2023 年 6 月 5 日。因此，本次激励计划首次授予部分的
                 第一个归属期为 2024 年 6 月 6 日至 2025 年 6 月 5 日。


        (二) 归属条件


                 根据《2023 年激励计划》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对
                 象获授的限制性股票方可归属:


                 1. 公司未发生如下任一情形：


                      (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
                           无法表示意见的审计报告；




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                      (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

                           或者无法表示意见的审计报告；



                      (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

                           诺进行利润分配的情形；



                      (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；



                      (5) 中国证监会认定的其他情形。



                      经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监

                      事会第七次会议决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具

                      的 XYZH/2024SUAA1B0024 号《审计报告》及公司的确认，截至本法律

                      意见书出具之日，公司未发生上述情形。



                 2. 激励对象未发生如下任一情形：



                      (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；



                      (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



                      (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

                           政处罚或者采取市场禁入措施；



                      (4) 具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



                      (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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                      (6) 中国证监会认定的其他情形。



                      经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监

                      事会第七次会议决议及激励对象的确认，截至本法律意见书出具之日，

                      本次归属的激励对象未发生上述情形。



                 3. 激励对象归属权益的任职期限要求



                      根据《2023 年激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象归属获授

                      的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。



                      经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监

                      事会第七次会议决议以及公司提供的员工花名册、工资发放记录、社

                      会保险权益记录单等文件资料及激励对象的确认，首次获授本次激励

                      计划权益的 181 名激励对象中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃其

                      获授的本次激励计划权益；2 名激励对象因离职而不符合激励对象资

                      格；剩余 177 名激励对象符合归属任职期限要求。因此，本次拟归属

                      的激励对象满足上述任职期限的要求。



                 4. 满足公司层面业绩考核要求



                      根据《2023 年激励计划》的规定，本次激励计划考核年度为 2023-2025

                      年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标

                      作为激励对象的归属条件。本次激励计划首次授予部分限制性股票第

                      一个归属期的公司层面业绩考核目标如下：




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                                       业绩考核目标 A    业绩考核目标 B    业绩考核目标 C
                            归属期     公司层面归属比    公司层面归属比    公司层面归属比
                                           例 100%           例 80%            例 60%
                                       以 2020-2022 三   以 2020-2022 三   以 2020-2022 三
                                       年平均净利润为    年平均净利润为    年平均净利润为
                           2023 年度   基数，2023 年净   基数，2023 年净   基数，2023 年净
                                       利润增长率不低    利润增长率不低    利润增长率不低
                                          于 30.00%         于 24.00%         于 18.00%
                      注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司
                      股东净利润。


                      经本所律师核查，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
                      的安永华明（2021）审字第 61368955_I06 号《审计报告》以及信永中
                      和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022SUAA10021 号、
                      XYZH/2023SUAA1B0011 号、XYZH/2024SUAA1B0024 号《审计报告》，并
                      根据公司的说明，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为
                      158,988,236.51 元 ， 报 告 期 确 认 股 份 支 付 影 响 利 润 金 额
                      20,277,307.41 元 ， 故 以 公 司 2020-2022 三 年 平 均 净 利 润
                      74,452,209.51 元为基数，剔除股份支付影响后，公司 2023 年净利润
                      增长率为 140.78%。因此，公司已达到本次激励计划首次授予部分限制
                      性股票第一个归属期按归属比例 100%的公司层面业绩考核要求。


                 5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求


                      根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照
                      公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
                      归属的股份数量；激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五
                      个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激



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                      励对象的实际归属的股份数量：


                           考核评级   A           B       C          D          E
                           个人层面
                                          100%           80%               0
                           归属比例


                      经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监
                      事会第七次会议决议及公司提供的年度绩效考核表，本次激励计划的
                      首次授予部分激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的
                      本次激励计划权益；2 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格；剩
                      余 177 名首次授予部分激励对象 2023 年度个人绩效考核结果均为 A 或
                      B。因此，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归
                      属条件的激励对象共计 177 名，可归属的限制性股票数量共计 113.96
                      万股。


        (三) 本次归属的激励对象和数量


                 经本所律师核查，根据《2023 年激励计划》的规定以及公司第三届董事会
                 第十次会议决议、第三届监事会第七次会议决议，本次符合归属条件的激
                 励对象为 177 人，可归属的限制性股票数量为 113.96 万股。


        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
        授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
        等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。


三.     本次作废事项的具体内容


        经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第七次



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        会议决议及《2023 年激励计划》《苏州上声电子股份有限公司 2023 年限制性股票
        激励计划实施考核管理办法》的规定、公司的确认，鉴于公司本次激励计划首次
        授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的本次激励计划权
        益，其已获授但尚未归属的合计 36,000 股限制性股票应由公司作废；有 2 名激
        励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 30,000 股
        限制性股票应由公司作废。


        基于上述核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范
        性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。


四.     结论意见


        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作
        废事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规
        范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制
        性股票第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规
        和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》
        等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。




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（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）




     本法律意见书正本一式四份。




     上海市通力律师事务所                      事务所负责人




                                               韩   炯   律师




                                               经办律师




                                               张征轶     律师




                                               陈理民     律师




                                               二〇二四年        月   日




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