北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
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关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
君泽君[2022]证券字 2022-064-1-2 号
一、 出具法律意见书的依据
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民
共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告[2010]33 号)等有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本
所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，
作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的特
聘法律顾问，需就发行人本次发行出具相应的法律意见书。本所在《律师工作
报告》中声明的事项适用于本法律意见书。
二、 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依照中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，
根据本法律意见书出具之日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事
实，以及中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定并基于
本所律师对该等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为及其本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
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3. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断的
有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料和境外律师的法律意见，
未对其是否符合当地法律作进一步的验证。
4. 本法律意见书就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资
产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请向不特定对象发行可转换公司
债券所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法
律责任。
7. 本所律师同意公司在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求部
分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关《募集说明书》的内容进行再次审阅
并确认。
(除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与“君泽君[2022]证券字 2022-064-1-1
号”律师工作报告所载相一致。)
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 本次发行已获得发行人股东大会批准
1.1.1 2022 年 10 月 27 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》《关于投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细化
学品产业基地项目的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规
划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召
开 2022 年第四次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。同日，独立董事
就第三届董事会第九次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 10 月 28 日，发行人在上交所网站(www.sse.com.cn，下同)公告了公司第
三届董事会第九次会议决议等文件。
1.1.2 2022 年 11 月 14 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会并审议通过了发行
人第三届董事会第九次会议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于投资建
设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
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《关于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划的议案》《关于公司股
东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本次股东大会除现场会议外，还通过上交所交易系统和上交所股东大会网络投
票系统向股东提供网络形式的投票平台。出席现场会议及参加网络投票的股东
及股东代理人合计 18 名，代表发行人有表决权的股份共计 38,394,915 股，约占
发行人有表决权股份总数的 39.3967%。本次发行相关的议案均获得出席本次股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，中小投资者对每个
议案的表决情况均单独计票。
2022 年 11 月 15 日，发行人在上交所网站披露了本次股东大会决议公告，股东
大会决议公告中包括了中小投资者对与本次发行相关的每个议案的表决情况及
单独计票结果。
1.1.3 2023 年 3 月 21 日，发行人召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议，审议并
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修
订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则(修订
稿)>的议案》等与本次发行相关的议案。同日，独立董事就第三届董事会 2023
年第二次临时会议相关事项发表了同意的独立意见。根据发行人股东大会对公
司董事会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
2023 年 3 月 22 日，发行人在上交所网站披露了第三届董事会 2023 年第二次临
时会议决议等文件。
综上，发行人于 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议、于 2022
年 11 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会和于 2023 年 3 月 22 日召开的
第三届董事会 2023 年第二次临时会议已依照法定程序作出批准本次发行的相关
决议。
1.2 发行人股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
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办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权公司董事会及
其授权人士办理与本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第三届董事会第九次会议、发行人 2022 年第
四次临时股东大会及发行人第三届董事会 2023 年第二次临时会议已经依照法
定程序、法规要求及公司章程就与本次发行相关的事项作出决议，决议的内容
符合《发行注册管理办法》的规定；发行人 2022 年第四次临时股东大会已经授
权董事会办理本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。本次发行
已获得发行人内部必要的批准及授权，尚需报请上交所审核通过并报中国证监
会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人系由其前身瑞联有限依法整体变更设立的股份有限公司。瑞联有限设立
于 1999 年 4 月 15 日。发行人成立至今，未出现根据法律、行政法规及其公司
章程规定需要终止的情形，依法有效存续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现持有西安市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91610131628053714D 的《营业执照》，其基
本情况如下：
企业名称 西安瑞联新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91610131628053714D
企业类型 其他股份有限公司(上市)
住所 西安市高新区锦业二路副 71 号
法定代表人 刘晓春
注册资本 9,839.8696 万元
成立日期 1999 年 4 月 15 日
营业期限 长期
登记机关 西安市市场监督管理局
一般项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中间体(不含药
经营范围 品)、农药中间体以及其它精细化学品(不含危险、监控、易制毒化学品)
的研制、开发、生产、销售；化学品加工(不含危险、监控、易制毒化学
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品)；化工机械加工、设备安装；化学试剂及化学原材料(不含危险、监控、
易制毒化学品)的销售；化工技术咨询，技术服务(以上不含易燃易爆危险
品)，光电原材料、电子元器件及机电产品的生产与销售。(以上经营范围
除国家规定的专控及前置许可项目)(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
2.2 发行人股票已在上交所上市交易
经中国证监会于 2020 年 7 月 28 日作出的《关于同意西安瑞联新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1582 号)核准，瑞联新材公
开发行不超过 1,755 万股新股。
经上交所于 2020 年 9 月 1 日发布的《关于西安瑞联新材料股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的公告》(上证公告(股票)[2020]144 号)同意，瑞联新
材发行的 A 股股票于 2020 年 9 月 2 日在上交所上市交易，股票简称“瑞联新材”，
股票代码“688550”。
2.3 发行人前十大股东及其持股情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，
截至 2023 年 2 月 28 日，瑞联新材前十大股东直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卓世合伙 19,176,203 19.49
2 国富永钰 11,125,943 11.31
3 刘晓春 6,402,109 6.51
4 杭 华 4,000,000 4.07
5 王远淞 1,850,008 1.88
6 王子中 1,750,437 1.78
7 陈 谦 1,690,420 1.72
8 普永泽投资 1,327,225 1.35
9 宁波科玖 844,589 0.86
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10 刘骞峰 761,645 0.77
2.4 第一大股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人《年度报告》《2022 年第三季度报告》、股东名册、发行人其他信
息披露文件、发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》(中登公司 PROP 综合业务终端)并经发行人及发行人实际控制人书面确认，
发行人第一大股东卓世合伙、实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春所直接或间
接持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人第一大股东、实际控制
人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。发行人股票已在上交
所科创板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
本次发行的性质为发行人向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师逐条
核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》《发行注册管理办法》《可转
债管理办法》《第 18 号适用意见》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件
3.1.1 经本所律师核查，发行人已于第三届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股
东大会及第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了本次发行的相关议
案，并明确了可转换公司债券转换为公司股票的转换办法，符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
3.1.2 《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数
的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件
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3.2.1 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事
会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人组织机构健全且运行良好，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规
定。
3.2.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者
为准)分别为 14,110.05 万元、16,094.73 万元和 21,402.19 万元，平均三年可分配
利润为 17,202.32 万元，按本次向不特定对象发行可转换募集资金 100,000 万元
计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。
3.2.3 根据发行人《论证分析报告》及发行人书面确认，公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
3.2.4 根据《审计报告》、人民银行出具的征信报告及发行人书面确认，截至本法律意
见书出具之日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或者延迟
支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的情形。
3.3 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
3.3.1 如《律师工作报告》正文第 3.2.1 部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3.3.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。
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3.3.3 根据《募集说明书》《可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次系首次
发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 100,000.00 万元；
根据《审计报告》及发行人截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，2019-2021 年度
及 2022 年 1-9 月，发行人合并报表口径的经营活动现金流入金额分别为
96,299.87 万元、90,911.50 万元、138,308.89 万元及 113,030.45 万元，经营活动
产生的现金流量净额分别为 14,443.12 万元、19,185.97 万元、17,926.86 万元及
11,629.37 万元；截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日和 2022 年 9 月 30 日，发行人资产负债率(合并报表口径)分别为 45.74%、
7.97%、25.48%和 14.27%，发行人资产负债结构合理；截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人经审计的净资产为 285,462.92 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未
经审计的净资产为 290,590.84 万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额未
超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(三)项之规定。
3.3.4 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)
项之规定。
3.3.5 根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》
第九条第(三)项之规定。
（1） 如《律师工作报告》正文“五.发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九.关联交易
与同业竞争”所述，发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（2） 如《律师工作报告》正文第 8.3 部分所述，发行人业务内容涵盖显示材
料、医药产品、电子化学品等新材料的研发、生产和销售，发行人的主
营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文第 15.3
部分所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未
发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文第 6.2 部分所述，发行人
实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变
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更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 如《律师工作报告》正文“十.发行人的主要财产”、“十一.发行人的重大
债权债务”及“二十.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、
核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.3.6 根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
立信及致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第(四)项之规定。
3.3.7 如本法律意见书第 3.5.1 部分所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性
投资，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项之规定。
3.3.8 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人前次募
集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存
在差异(具体参见《律师工作报告》正文第 18.4 部分所述)不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理
办法》第十条第(一)项之规定。
3.3.9 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、无犯罪记录证
明、发行人书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(二)项之规定。
3.3.10 根据发行人披露的公告并经发行人及其第一大股东、实际控制人书面确认，发
行人及其第一大股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开
承诺的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(三)项之规定。
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3.3.11 根据发行人及其第一大股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部门出具
的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，最近三年内，发行人及其第一大
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第(四)项之规定。
3.3.12 如本法律意见书正文第 3.2.4 部分所述，本次发行为发行人首次向不特定对象发
行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约
或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司
债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形。
3.3.13 根据发行人出具的《论证分析报告》并经发行人书面确认，发行人本次发行可
转债的募集资金将用于“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”以
及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属于
科技创新领域的业务开展，不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》禁止
类和限制类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。该等募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。该等募集资金项目实施后，不会与第一
大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册
管理办法》第十五条及第十二条之规定。
3.3.14 根据发行人《2022 年第四次临时股东大会决议》和《募集说明书》，自本次发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股
期限，符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
3.4 本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
3.4.1 根据发行人第三届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第三届董事会 2023 年
第二次临时会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订
稿)》及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
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转债管理办法》第八条的规定。
3.4.2 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可
转债管理办法》第九条第一款的规定。
3.4.3 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；
本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息及其他原因引起发行人股份变动
的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
3.4.4 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约
定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东
应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可
转债管理办法》第十条第二款的规定。
3.4.5 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办
法》第十一条第一款的规定。
3.4.6 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公
告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第二款的规定。
3.4.7 根据《募集说明书》，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，订立
《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款
的规定。
3.4.8 根据《募集说明书》《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
4-1-12
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
3.5 本次发行符合《第 18 号适用意见》规定的条件
3.5.1 根据《2022 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人书面确认，截至 2022 年
9 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 1,507.19 万元，债权投资
账面价值为 1,931.96 万元，主要系公司 2021 年通过西安银行钟楼支行向渭南高
新城棚改有限公司出借的 5,000 万元委托贷款所致。公司通过委托贷款的方式对
外提供财务资助，目的是为解决瑞联制药的安全防护距离内居民搬迁事项，该
举措有助于落实公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略，新增原料药
业务的产能，助推公司医药业务的发展。该项对外财务资助的借款方为国有独
资公司，且由国有控股公司提供担保，风险较小，资金用途仅用于支付瑞联制
药安全防护距离内的居民搬迁补偿费，前述非流动资产和债权投资构成财务性
投资。截至 2022 年 9 月 30 日，公司最近一期末合并报表归属于母公司股东的
净资产合计 290,590.84 万元，公司持有的财务性投资合计 3,439.15 万元，占最
近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 1.18%，未超过 30%。发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《第 18 号适用意见》第一
条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》《第 18 号适用意见》以及其他法律、行政
法规和规范性文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项
实质条件。
四. 发行人的设立
4.1 发行人系由瑞联有限整体变更设立。瑞联有限整体变更为股份公司的程序及方
式均符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并完成
了必要的工商变更登记手续。
4.2 瑞联有限整体变更为股份公司时，具备当时有效的法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的相关资格和条件。
4.3 瑞联有限全体股东签署的发起人协议，是协议各方真实意思的表示，其内容和
形式均符合当时有效的《公司法》《合同法》及其他相关法律、行政法规、部
4-1-13
门规章和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，
不存在导致瑞联新材设立存在潜在纠纷的法律障碍。
4.4 发行人已经按照当时有效的《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律、
行政法规、中国证监会规章和规范性文件的规定，聘请具备从事证券期货相关
业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在瑞联有限整体变更为股份公司
过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
4.5 发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及所议事项符合当时有效的《公司
法》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，该次股东大会所
形成的决议真实、合法、有效。
五. 发行人的独立性
发行人的业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整业务体系，发行人资产
独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的主要股东及实际控制人
6.1 发行人的主要股东及持股情况
根据发行人《年度报告》《2022 年第三季度报告》、中登公司于 2023 年 2 月
28 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行
人历年公告文件并经发行人说明，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行
人 5%以上股份的主要股东共 3 名，为卓世合伙、国富永钰、刘晓春。
本所律师认为，发行人现有主要股东为具有完全民事行为能力的自然人及/或依
中国法律注册成立并合法存续的企业法人或合伙企业，具有有关法律、法规、
规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格。
6.2 发行人的控股股东和实际控制人
根据吕浩平与李佳凝的结婚证、发行人《年度报告》《2022 年第三季度报告》、
中登公司于 2023 年 2 月 28 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200
4-1-14
名明细数据表》、发行人历年公告文件及吕浩平、李佳凝与刘晓春签署的《一
致行动协议》，截至报告期末，吕浩平、李佳凝夫妇及刘晓春共同为发行人实
际控制人，且最近两年该等情况未发生变更。
经发行人及吕浩平、李佳凝与刘晓春的书面确认，吕浩平、李佳凝与刘晓春签
署的《一致行动协议》自签署之日起至本法律意见书出具之日期间，各方严格
按照该协议约定执行，未发生过任何修改，仍对其具有法律约束力。
本所律师认为，吕浩平、李佳凝、刘晓春能够对发行人的经营管理和决策施加
重大影响，吕浩平、李佳凝、刘晓春共同为发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
发行人设立时的具体情况如《律师工作报告》正文“四.发行人的设立”所述。
经本所律师核查，发行人设立时的股东人数、住所、出资比例符合其时适用的
法律法规的规定，设立行为合法有效。
发行人自上市之日起至本法律意见书出具之日期间的历次股权变动具体情况如
《律师工作报告》正文“七.发行人的股本及其演变”所述。经本所律师核查，
发行人自上市之日起历次股本结构变动均依法履行了相关法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定的内部决策程序，取得了有权部门的批复并办理了相应
的工商变更登记，历次股本变动合法、合规、真实、有效。
根据发行人《年度报告》《2022 年第三季度报告》、股东名册、发行人其他信
息披露文件、发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》(中登公司 PROP 综合业务终端)，经发行人及卓世合伙、刘晓春的书面确认，
并经本所律师于企业信息系统、企查查、裁判文书网等平台进行查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人上述主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质
押等权利限制。
八. 发行人的业务
8.1 发行人及其子公司、分支机构的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定
4-1-15
8.1.1 根据发行人的书面确认、《审计报告》，发行人及其子公司、分支机构的经营范
围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，发行人及其子公
司、分支机构目前的主营业务及实际从事业务未超出营业执照登记的经营范围。
8.1.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得现有
业务所必须的业务许可或资质证书。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，具备经营现有业务所必需的业务许可或资质证书。
8.2 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师适当核查，报告期内发行
人在日本设立了 1 家子公司日本瑞联，截至本法律意见书出具之日，该公司尚
未开展任何生产经营活动，具体情况请见《律师工作报告》正文第 10.1.6 部分。
8.3 根据发行人历次变更的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说明
并经本所律师核查，发行人业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等
新材料的研发、生产和销售。报告期内，发行人的 2019 年、2020 年、2021 年、
2022 年 1-9 月合并主营业务收入分别为 990,224,772.57 元、1,049,602,941.58 元、
1,525,576,435.25 元、1,185,738,484.94 元，占发行人同期营业收入的比例分别为
99.9996%、99.9993%、100.0000%、99.7334%，因此，发行人主营业务突出，
且最近两年内未发生重大变化。
8.4 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营。
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备现有
生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的主要关联方为：
9.1.1 发行人的第一大股东及实际控制人；
4-1-16
9.1.2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织；
9.1.3 发行人现任及过去 12 个月内的董事、监事及高级管理人员；
9.1.4 上述第 1 至 3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
9.1.5 发行人的第一大股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业或
者发行人第一大股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管
理人员的其他企业；
9.1.6 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的，或者发行人董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员担任董事、高级管理人员的其他企业(不包括发行人及其子公司)；
9.1.7 发行人的其他关联方；
9.1.8 发行人报告期内曾经存在的关联方。
9.2 关联交易
发行人最近三年发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文第 9.2 部分
所述。
9.3 报告期内关联交易程序的履行情况
经本所律师查验，发行人报告期内上述关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情形，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
9.4 关联交易的决策权限与程序
经本所律师核验，截至法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》和公
司其他内部制度规定的关联交易决策权限与程序合法、有效。
4-1-17
9.5 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人的第一大股东、实
际控制人、5%以上股东就规范关联交易作出了承诺，本所律师认为公司第一大
股东、实际控制人、5%以上股东所出具的上述承诺合法、有效。
9.6 同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其第一大股东、
实际控制人不存在同业竞争的情形，且其第一大股东、实际控制人已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规
定。
十. 发行人的主要财产
发行人的对外投资、发行人及其子公司拥有的不动产权、知识产权、生产经营
设备如《律师工作报告》正文“十.发行人的主要财产”所述。
根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》中已披露的瑕疵情形外，发行人的主要财产及财产性权利
的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷；发行人已取得
上述主要财产的权属证书或证明；发行人及其子公司对其主要财产的所有权或
使用权的行使无限制，不存在对外担保或其他权利受到限制的情况。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人书面确认，并经本所律师核查发行人及其子公司正在履行的重大合
同或协议，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合
同或协议合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人
生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。
11.2 侵权之债
4-1-18
经本所律师核查及发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系情况
根据《审计报告》及发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》正文“九.关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《2022 年第三季度报告》《年度报告》《审计报告》及发行人书面确认，
《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经
营活动而发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人的书面确认和本所律师核查，发行人报告期内不存在发生过合并、
分立、减少注册资本的情况。
12.2 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自上市之日起至本法律意见
书出具之日期间发生的增资行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定，且已履行了必要的法律手续，合法有效。
12.3 根据发行人的书面确认，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、处置的
情况。
12.4 根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
本所律师经适当核查认为，发行人公司章程的制定及报告期内历次修改均已履
行了法定程序，合法有效；其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》和《上
4-1-19
市公司章程指引》(2022 年修订)要求载明的全部事项，内容符合有关法律、行
政法规、规章和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件
的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
14.3 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
14.4 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化
15.1 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁
止的兼职情形。
15.2 根据发行人提供的劳动合同、核心技术人员填写的《调查表》以及发行人的说
明，截至本法律意见书出具之日，发行人共有核心技术人员 9 人，该等核心技
术人员的基本情况如《律师工作报告》正文第 15.2 部分所述。
15.3 本所律师认为，发行人 2019 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日期间历次董
事、监事、高级管理人员的变化均履行了相应的法律程序，发行人管理团队和
核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人公
司章程的规定。
15.4 发行人设置了 3 名独立董事，其等均具有履行独立董事职责所必须的工作经验
4-1-20
和相关知识，具备担任发行人独立董事的任职资格，发行人独立董事的任职情
况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定。
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况
16.1 经本所律师核查，发行人已依法办理税务登记。发行人及其子公司、分支机构
执行的主要税种、税率符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
16.2 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
16.3 经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴政策符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
16.4 根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局、国家税务总局渭南高新区
税务局、国家税务总局蒲城县税务局、国家税务总局大荔县税务局及国家税务
总局南安市税务局第一税务分局(办税服务厅)出具的相关无欠税证明，并经本所
律师查阅了《日本瑞联报告书》、发行人提供的资料、通过国家税务总局陕西省
税务局网站(https://shaanxi.chinatax.gov.cn)等公开信息进行了查询并经发行人书
面确认，发行人及其子公司、分支机构报告期内不存在违反有关税务法律、法
规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
17.1 发行人及其子公司的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未发生过环境污染事件，不存
在违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而收到环保主管部门处罚的情形。
17.2 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资的“OLED 升华前材料及高
端精细化学品产业基地项目”已取得大荔县行政审批服务局出具的《陕西省企业
投资项目备案确认书》(项目代码为 2211-610523-04-01-104063)，发行人正在就
本次募投项目办理环境影响评价相关手续，尚未取得主管环保机关出具的环评
4-1-21
批复文件。根据发行人出具的书面说明，发行人预计就该项目后续取得环评批
复不存在实质性障碍。
17.3 发行人及其子公司的安全生产情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司能够按照有关安全生产与管理
的法律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管理
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
17.4 产品质量和技术标准
根据相关主管部门出具的证明以及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
如《律师工作报告》正文第“十八.发行人募集资金的运用”所述，本所律师认
为，发行人的募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主
营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定并已履行了内部的决策
程序并获其股东大会的授权批准并已经完成投资项目备案，尚需取得募投用地
并办理相关环评批复等手续后方能开工建设，发行人实施上述项目不存在法律
上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行人履行了必要的审批程序和披
露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九. 发行人业务发展目标
经发行人说明，并经本所律师适当核查，发行人的业务发展目标与其主营业务
一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
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20.1.1 发行人及其子公司的诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
根据《日本瑞联报告书》，自 2022 年 8 月 8 日成立起至《日本瑞联报告书》出
具之日期间，日本瑞联不存在未决的诉讼、调停。
20.1.2 发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司所属主管机关出具的证明、说明等文件及发行人书面确
认，并经本所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站的公开信息，报告
期内发行人及其境内子公司不存在行政处罚事项。
20.2 根据发行人实际控制人填写的《调查表》，并经本所律师适当查询中国裁判文
书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交所网站等网站，截至本
法律意见书出具之日，发行人的第一大股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师注意到，公司实际控制人、董事长刘晓春曾受到上交所监管警示。上
交所科创板公司管理部于 2021 年 10 月 20 日作出《关于对西安瑞联新材料股份
有限公司实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示的决定》(上证科创公监
函[2021]0009 号)，对刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露了有关新产品
研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息披露不公平，违反《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.1.1 条、第 5.1.2 条、第 5.1.6 条、
第 5.4.3 条等规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的
承诺相关事项，予以监管警示。
20.3 根据发行人现任董事长、总经理作出的书面确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文第 20.2 部分披露的情况外，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人的重要
资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
4-1-23
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对
其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容作了审查。
本所律师认为，《募集说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律、法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用
本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程
序。
(以下无正文)
4-1-24
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南
林 达
年 月 日
4-1-25
北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbaol Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
声明事项 .................................................................................................................................. 3
一. 关于本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 4
二. 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 4
三. 本次发行的实质条件 .............................................................................................. 5
四. 发行人的设立 ........................................................................................................ 11
五. 发行人的独立性 .................................................................................................... 11
六. 发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................ 11
七. 发行人的股本及演变 ............................................................................................ 12
八. 发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式 .................................... 12
九. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 13
十. 发行人的主要财产 ................................................................................................ 15
十一. 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 19
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 22
十三. 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 22
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 22
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................ 23
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况 ........................................................ 23
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................................ 26
十八. 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 28
十九. 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 30
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 30
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................... 31
二十二. 结论意见 ................................................................................................................ 31
4-1-1
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)
君泽君[2023]证券字 2022-064-3-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共和
国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受
西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，本所于 2023 年 3 月 31 日就本次发行事宜出具了《律师工作报告》
及《法律意见书》。
鉴于原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2021 年 12 月 31 日，现
发行人聘请致同对发行人财务会计报表加审至 2022 年 12 月 31 日(以下对两次审计截止
日相距期间简称为“加审期间”)并由致同于 2023 年 4 月 14 日出具了致同审字(2023)第
110A010920 号《审计报告》(以下简称“第 110A010920 号《审计报告》”，于下文中与
立信于 2021 年 4 月 9 日出具的信会师报字[2021]第 ZA10885 号《审计报告》、致同于
2022 年 4 月 15 日出具的致同审字(2022)第 110A010348 号《审计报告》合称“《审计报
告》”)，2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止在本补充法律意见书中为新报告期。
本所律师就加审期间以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
(以下简称“补充核查期间”)发行人所发生的与本次发行相关的事项进行了核查，并出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》和《律师工作
报告》的补充，前述《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致
的内容以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的
事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义
与《法律意见书》及《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
4-1-2
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不蕴涵着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：(一)发行人已经提供了本
所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
4-1-3
一. 关于本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授
权仍在有效期内。于补充核查期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，
亦未对原授权内容作出撤销或变更。
本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的的批准及授权，尚需经上交
所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至 2023 年 4 月
10 日，发行人的前十大股东直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卓世合伙 19,176,203 19.49
2 国富永钰 11,125,943 11.31
3 刘晓春 6,402,109 6.51
4 王远淞 1,850,008 1.88
5 王子中 1,750,437 1.78
6 陈 谦 1,690,420 1.72
7 普永泽投资 1,327,225 1.35
8 宁波科玖 844,589 0.86
9 刘骞峰 761,645 0.77
10 高仁孝 685,954 0.70
截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大股东、实际控制人所持发行人
股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。发行人股票已在上交所科创板上市
交易，具备进行本次发行的主体资格。
4-1-4
三. 本次发行的实质条件
经本所律师逐条核查，本所律师认为发行人符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开
发行可转换公司债券的实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件
3.1.1 经本所律师核查，发行人已于第三届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股
东大会及第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了本次发行的相关议
案，并明确了可转换公司债券转换为公司股票的转换办法，符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
3.1.2 《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数
的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件
3.2.1 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事
会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人组织机构健全且运行良好，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规
定。
3.2.2 根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年
度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别为
16,094.73 万元、21,402.19 万元和 22,454.13 万元，平均三年可分配利润为
19,983.68 万元，按本次向不特定对象发行可转换募集资金 100,000 万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第(二)项之规定。
4-1-5
3.2.3 根据《论证分析报告》及发行人书面确认，公司向不特定对象发行可转债募集
的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
3.2.4 根据《审计报告》、人民银行出具的征信报告及发行人书面确认，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或
者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的
不得再次公开发行公司债券的情形。
3.3 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
3.3.1 如本补充法律意见书正文第 3.2.1 部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3.3.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3.3.3 根据《募集说明书》《可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次系首
次发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 100,000.00 万
元；根据《审计报告》，发行人 2020-2022 年度合并报表口径的经营活动现金
流入金额分别为 90,911.50 万元、138,308.89 万元及 140,021,27 万元，经营活动
产生的现金流量净额分别为 19,185.97 万元、17,926.86 万元及 19,363.40 万元；
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，发行人资
产负债率(合并报表口径)分别为 7.97%、25.48%和 11.52%，发行人资产负债结
构合理；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 295,550.34 万元。
本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产的 50%。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》
第十三条第一款第(三)项之规定。
3.3.4 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员
4-1-6
具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)
项之规定。
3.3.5 根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》
第九条第(三)项之规定。
(1) 如本补充法律意见书正文“五.发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文“九.关联交易与同
业竞争”所述，发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
(2) 如本补充法律意见书正文第 8.3 部分所述，发行人业务内容涵盖显示材料、
医药产品、电子化学品等新材料的研发、生产和销售，发行人的主营业务
最近两年内未发生重大变化；如本补充法律意见书正文“十五.发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高
级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本补充法
律意见书正文第 6.2 部分所述，发行人实际控制人所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
(3) 如本补充法律意见书正文“十.发行人的主要财产” “十一.发行人的重大债
权债务”及“二十.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心
技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.3.6 根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
立信及致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第(四)项之规定。
4-1-7
3.3.7 如本补充法律意见书正文第 3.5.1 部分所述，发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项之规定。
3.3.8 根据 2023 年 4 月 14 日致同出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专
字(2023)第 110A007807 号)及发行人的书面确认，发行人前次募集资金使用情况
与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存在差异(具体参
见本补充法律意见书正文第 18.4 部分所述)，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第(一)项之规定。
3.3.9 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、无犯罪记录证
明、发行人书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册
管理办法》第十条第(二)项之规定。
3.3.10 根据发行人披露的公告并经发行人及其第一大股东、实际控制人书面确认，发
行人及其第一大股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开
承诺的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(三)项之规定。
3.3.11 根据发行人及其第一大股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部门出具
的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，最近三年内，发行人及其第一大
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第(四)项之规定。
3.3.12 如本补充法律意见书正文第 3.2.4 部分所述，本次发行为发行人首次向不特定对
象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券
违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行
公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十四
条规定的不得发行可转债的情形。
4-1-8
3.3.13 根据《募集说明书》《论证分析报告》并经发行人书面确认，发行人本次发行
可转债的募集资金将用于“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”
以及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属
于科技创新领域的业务开展，不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》禁
止类和限制类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。该等募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。该等募集资金项目实施后，不会与第
一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册
管理办法》第十五条及第十二条之规定。
3.3.14 根据发行人《2022 年第四次临时股东大会决议》和《募集说明书》，自本次发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股
期限，符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
3.4 本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
3.4.1 根据发行人第三届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第三届董事会 2023 年
第二次临时会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订
稿)的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.4.2 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九
条第一款的规定。
3.4.3 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；
本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息及其他原因引起发行人股份变动
4-1-9
的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
3.4.4 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约
定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东
应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可
转债管理办法》第十条第二款的规定。
3.4.5 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办
法》第十一条第一款的规定。
3.4.6 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公
告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第二款的规定。
3.4.7 根据《募集说明书》，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，订立
《西安瑞联新材料股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券受
托管理协议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六
条第一款的规定。
3.4.8 根据《募集说明书》《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
3.5 本次发行符合《第 18 号适用意见》规定的条件
3.5.1 根据《审计报告》《募集说明书》及发行人书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司一年内到期的非流动资产账面价值为 543.57 万元，债权投资账面价值为
1,950.66 万元，主要系公司 2021 年通过西安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有
4-1-10
限公司出借的 5,000 万元委托贷款所致。公司通过委托贷款的方式对外提供财
务资助，目的是为解决瑞联制药的安全防护距离内居民搬迁事项，该举措有助
于落实公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略，新增原料药业务的产
能，助推公司医药业务的发展。该项对外财务资助的借款方为国有独资公司，
且由国有控股公司提供担保，风险较小，资金用途仅用于支付瑞联制药安全防
护距离内的居民搬迁补偿费，前述非流动资产和债权投资构成财务性投资。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司最近一期末合并报表归属于母公司股东的净资产合
计 295,550.34 万元，公司持有的财务性投资合计 2,494.23 万元，占最近一期合
并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 0.84%，未超过 30%。发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《第 18 号适用意见》第一条的相关
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》《第 18 号适用意见》以及其他法律、行政
法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实
质条件。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人设立事宜未发生变更。
五. 发行人的独立性
根据第 110A010920 号《审计报告》及致同于 2023 年 4 月 14 日出具的致同审字
第 110A010919 号《内部控制审计报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，
于补充核查期间，发行人的业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整业务
体系，发行人资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场
自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的主要股东及实际控制人
6.1 发行人的主要股东及持股情况
根据发行人《年度报告》、中登公司于 2023 年 4 月 10 日出具的《合并普通账
户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行人历年公告文件并经发行
4-1-11
人说明，补充核查期间，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东及其基本情况
未发生变化。
6.2 发行人的实际控制人
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的实际控
制人及其持股比例未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清
晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。
七. 发行人的股本及演变
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。根据前述议案，发
行人将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的
总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 12.00 元(含税)，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总
股 本 为 98,398,696 股 ， 扣 减 回 购 专 用 账 户 中 的 618,074 股 后 的 总 股 数 为
97,780,622 股，以此为基数合计派发现金红利 117,336,746.40 元(含税)，合计转
增 39,112,249 股，转增后公司总股本将增加至 137,510,945 股。该议案已提交 2022
年年度股东大会，尚需股东大会审议通过。
经发行人书面确认并本所律师核查，于补充核查期间，发行人未发生增发新股、
配股、转增股本、派送红股等导致股本结构变化的情形，发行人主要股东所持
发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。
八. 发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式
8.1 发行人的经营范围
8.1.1 根据发行人的书面确认、《审计报告》，经本所律师核查，于补充核查期间，
发行人及其子公司、分支机构的主营业务及实际从事业务未发生变更。
4-1-12
本所律师认为，发行人及其境内子公司、分支机构的实际经营业务未超出其《营
业执照》所记载的经营范围。
8.1.2 发行人及其境内子公司取得的业务许可
经发行人书面确认并本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其境内子公司
已取得的各项业务许可或资质证书仍在有效期内，公司及其境内子公司的经营
范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
8.2 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的书面确认、《审计报告》及永井一弘律师、中原圭介律师于 2023
年 4 月 14 日出具的《报告书》(以下简称“《日本瑞联报告书(二)》”)，日本
瑞联依法设立并有效存续，已与其境外客户开展商务交流。
8.3 发行人的主营业务
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人业务内容
涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料的研发、生产和销售。报告期
内，发行人的 2020 年、2021 年、2022 年合并主营业务收入分别为 1,049,602,941.58
元、1,525,576,435.25 元、1,477,209,615.50 元，占发行人同期营业收入的比例分
别为 99.9993%、100.0000%、99.7859%，因此，发行人主营业务突出，且最近
两年内未发生重大变化。
8.4 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备
现有生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
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9.1 发行人的关联方
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的关联方及关联关系情况如《律师工作报告》正文第 9.1 部分所述，未发
生变化。
9.2 关联交易
根据第 110A010920 号《审计报告》并经发行人的书面确认，发行人及其子公司
于加审期间内与关联方发生的关联交易如下：
9.2.1 关键管理人员薪酬
根据第 110A010920 号《审计报告》并经发行人的书面确认，加审期间，发行人
为关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员薪酬 596.20
除上述已经披露的关联交易外，报告期内，发行人不存在其他重大关联交易。
9.3 报告期内关联交易决策程序的履行情况
经本所律师查验，发行人报告期内上述关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情形，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
9.4 关联交易的决策权限与程序
9.4.1 加审期间关联交易程序的履行情况
2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2022
年度日常性关联交易执行情况及预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，该议
案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议。
4-1-14
独立董事在《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
中对《关于 2022 年度日常性关联交易执行情况及预计 2023 年度日常性关联交
易的议案》发表了明确发表了明确同意的独立意见：“2022 年度，公司未发生
关联交易。根据对公司 2023 年业务发展和经营需要的预判，预计 2023 年度公
司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情况，该种预计
符合公司业务实际情况，规范和减少关联交易行为有利于公司的健康持续发展。
公司不存在影响公司独立性或损害公司及股东利益的关联交易情况。”
经本所律师核验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》
和公司其他内部制度规定的关联交易决策权限与程序合法、有效。
9.5 减少并规范关联交易承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人第一大股东、5%以上
股东已向发行人出具了减少及规范关联交易的承诺，本所律师认为公司第一大
股东、实际控制人、5%以上股东所出具的上述承诺合法、有效。
9.6 同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其第一大股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，且其第一大股东、实际控制人
已向发行人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
根据发行人的说明及发行人子公司的营业执照、公司章程、企业登记文件、《日
本瑞联报告书(二)》等资料，并经本所律师查验，于补充核查期间，发行人对外
投资的情况未发生变更。
10.2 发行人及其子公司拥有的不动产权
4-1-15
10.2.1 国有土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
土地使用权未发生变化。
10.2.2 房屋所有权
根据发行人的确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司拥有
的房屋所有权情况未发生变化。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，《律师工作报告》正文第 10.2.4 部
分披露的其他尚未完成产权登记的不动产情况未发生变更。
10.2.3 在建工程
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司拥有 6 处在建工程状态未发生变化。
10.2.4 用地合规情况
(1) 瑞联新材
2023 年 4 月 4 日，高新区自然资源和规划局出具《证明》，证明瑞联新材
在西安高新区受让一宗国有建设用地，位于西安高新区锦业二路以北，面
积 18680.48 平方米，不动产权证号：陕(2016)西安市不动产权第 0000064
号。2020 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，能够遵守国家及地方有关土
地管理方面的法律、法规和规范性文件，该宗地不存在违反国家及地方土
地监管法律、法规和规范性文件的情形，未发生受到该局管理方面的行政
处罚。
(2) 渭南海泰
经 本 所 律 师 查 询 渭 南 市 自 然 资 源 和 规 划 局 网 站
(http://zrzyghj.weinan.gov.cn)、信用中国(陕西)并经发行人、渭南海泰书面
4-1-16
确认，渭南海泰不存在因违反有关土地管理等方面的法律法规而受到行政
处罚情形。
(3) 蒲城海泰
2023 年 4 月 4 日，蒲城县自然资源局出具《证明》，证明蒲城海泰自开工
建设以来，能够严格遵守国家土地管理、工程规划相关法律、法规，目前
未出现违法用地，超规划建设情况。
(4) 大荔海泰
2023 年 3 月 30 日，大荔经济技术开发区管委会出具《情况说明》，载明
大荔海泰为大荔县经济技术开发区辖区内企业，自 2021 年 12 月 10 日注
册成立以来，尚未开展项目投资建设，亦未开展生产经营，不存在因前述
相关行为受到辖区内主管机关行政处罚的情形。
2023 年 4 月 11 日，大荔县自然资源局出局《证明》，证明大荔海泰在大
荔县经济开发区受让一宗国有建设用地位于陕西省渭南市大荔县经济开
发区科技西路中段道路南侧，面积 47994.94 平方米，不动产权证号：陕(2022)
大荔县不动产第 0002123 号。自 2021 年 12 月 10 日起至该《证明》出具
之日，能够遵守国家及地方土地监管法律、法规和规范性文件的情形，未
发生受到该局行政处罚的情形。
(5) 大荔瑞联
2023 年 3 月 30 日，大荔经济技术开发区管委会出具《情况说明》，载明
大荔瑞联为大荔县经济技术开发区辖区内企业，自 2021 年 12 月 10 日注
册成立以来，尚未开展项目投资建设，亦未开展生产经营，不存在因前述
相关行为受到辖区内主管机关行政处罚的情形。
(6) 日本瑞联
根据《日本瑞联报告书(二)》，日本瑞联未持有房地产。
4-1-17
(7) 瑞联制药
经 本 所 律 师 查 询 渭 南 市 自 然 资 源 和 规 划 局 网 站
(http://zrzyghj.weinan.gov.cn)、信用中国(陕西)并经发行人、瑞联制药书面
确认，瑞联制药不存在因违反有关土地管理等方面的法律法规而受到行政
处罚情形。
10.3 发行人及其子公司拥有的知识产权
10.3.1 发行人及其子公司持有的商标
根据发行人提供的商标注册证、发行人的书面确认并经本所律师查询中国商标
网，于补充核查期间，发行人及其子公司持有的注册商标未发生变化。
10.3.2 发行人拥有的专利
根据发行人提供的国家知识产权局专利登记簿及副本、专利证书、发行人书面
确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 79 项专
利，具体情况详见本补充法律意见书附件一。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人对上述专利拥有合法的所有
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持
有的上述专利不存在任何质押、冻结等限制，也不存在许可任何第三方使用的
情况。
10.3.3 域名
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司持有域名情况未发生变化。
10.4 发行人及其子公司的主要生产经营设备情况
根据第 110A010920 号《审计报告》并经发行人说明，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
4-1-18
类 型 账面价值(万元)
机器设备 55,562.59
运输设备 214.20
办公及其他设备 573.49
房屋及建筑物 45,811.91
合计 102,162.19
根据本所律师的核查并经发行人书面确认，除本补充法律意见书已披露的尚未
取得产权证书的不动产外，发行人上述主要财产及财产性权利的所有权和使用
权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，发行人已取得上述主要财产的
权属证书或证明。本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有主要生产经营设
备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.5 发行人及其子公司的房屋租赁情况
根据发行人的书面确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司房
屋租赁情况未发生变化。
10.6 发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
经本所律师查验并经发行人书面确认，发行人及其子公司对其主要财产的所有
权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
11.1.1 购销合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人新增的正在履
行的重大销售订单的情况如下：
序号 客户 订单金额(元) 订单签署日期 种类
4-1-19
江苏和成显示
1 10,500,000 2023.04.26 液晶
科技有限公司
11.1.2 建设工程施工合同
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
新增的正在履行的重大建设工程施工合同的情况如下：
序
公司 供应商 合同名称 合同签订日期 合同金额(元)
号
《陕西蒲城海泰 311#车间
1 2023.04.08 30,735,200.00
厂房建设工程施工合同》
蒲城 河南省荣生建设
《陕西蒲城海泰 310#车间
海泰 有限公司
2 厂房及钢结构工程施工合 2023.04.08 46,086,000.00
同》
11.1.3 授信、借款、担保及承兑合同
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
新增的正在履行的授信、借款、担保及承兑合同情况如下：
(1) 授信合同
授信申请
序号 授信人 合同编号 金额(元) 授信期间
人
西 安 银
西行钟授字[2023]第 004
1 瑞联新材 行 钟 楼 150,000,000 2023.04.07-2024.03.29
号
支行
西 安 银
西行钟授字[2023]第 003
2 蒲城海泰 行 钟 楼 30,000,000 2023.04.07-2024.03.29
号
支行
(2) 抵押担保合同
序 担保形
债权人 担保方 债务人 合同编号 金额(元) 担保期限
号 式
1 西安银 渭南海 瑞联新 西行钟额 75,000,000 2023.04.07-2024.03.29/ 最高额
4-1-20
行钟楼 泰 材 保 字 自每笔业务履行期届 保证
支行 [2023] 第 满之日起三年
001 号
西行钟额
西安银 2023.04.07-2024.03.29/
蒲城海 瑞联新 保 字 最高额
2 行钟楼 75,000,000 自每笔业务履行期届
泰 材 [2023] 第 保证
支行 满之日起三年
002 号
西行钟额
西安银 2023.04.07-2024.03.29/
瑞联新 蒲城海 保 字 最高额
3 行钟楼 21,000,000 自每笔业务履行期届
材 泰 [2023] 第 保证
支行 满之日起三年
003 号
经查阅发行人《公司征信报告》并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在对外担保情况。
11.1.4 不动产权买卖合同
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
不存在新增已履行的重大不动产权买卖合同。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述重
大合同合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人生
产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。
11.2 侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师查验，于补充核查期间，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系
根据第 110A010920 号《审计报告》及发行人书面确认，截至本补充法律意见书
出具之日，除已在本补充法律意见书第九部分披露的关联交易外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系。
11.4 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
4-1-21
根据第 110A010920 号《审计报告》及发行人书面确认，加审期间，发行人金额
较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未发生过
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为；截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的公司章程未
发生修改。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
14.2 经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事
规则未发生变化。
14.3 除已在《律师工作报告》正文第 14.3 部分披露的情况外，加审期间，发行人股
东大会、董事会、监事会会议的召开情况如下：
股东大会
序号 会议届次 召开时间
1. 2022 年第四次临时股东大会 2022.11.14
董事会
1 第三届董事会 2022 年第四次临时会议 2022.10.14
2 第三届董事会第九次会议 2022.10.27
3 第三届董事会第十次会议 2022.11.24
监事会
4-1-22
18.4.1 第三届监事会 2022 年第三次临时会议 2022.10.14
18.4.2 第三届监事会第九次会议 2022.10.27
18.4.3 第三届监事会第十次会议 2022.11.24
经本所律师查验，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
14.4 发行人加审期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的书面确认并经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人
员最近两年内未发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及发行人公司章程的规定。
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况
16.1 发行人及其子公司、分支机构执行的税种、税率
本所律师查验了发行人及其子公司、分支机构持有的《营业执照》及《审计报
告》《日本瑞联报告书(二)》并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用
增值税 13%
税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 5%、7%[注 1]
企业所得税 应纳税所得额 15％、25％[注 2]
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
4-1-23
注 1：纳税人所在地在市区的，城市维护建设税税率为 7%；纳税人所在地在县城、镇的，
城市维护建设税税率为 5%。
注 2：公司及其子公司的企业所得税具体如下：
纳税主体名称 所得税税率
瑞联新材 15%
渭南海泰 15%
蒲城海泰 15%
瑞联制药 25%
大荔瑞联 25%[注 3]
大荔海泰 25%[注 4]
日本瑞联 23.2%
注 3、注 4：大荔瑞联及大荔海泰目前仍按 25%的税率申报企业所得税，需待实现营业收入
后方可申请西部大开发的税收优惠政策。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司、分支机构执行的主
要税种、税率符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
16.2 发行人享受的税收优惠
2022 年 11 月 17 日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅和国家税务总局陕西省
税务局联合向蒲城海泰颁发了 GR202261003017 号《高新技术企业证书》1，该
证书有效期为三年。(注：2022 年 11 月 17 日系公示开始日期，公司实际收到该
《高新技术企业证书》的日期为 2023 年 4 月 3 日)
根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，除上述事项外，发行人及其
子公司报告期内享受税收优惠的情况未发生变化。
16.3 发行人享受的财政补贴
根据第 110A010920 号《审计报告》、发行人财政补助及扶持资金所依据的文件、
1
根据《财政部、税务总局、科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》，高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设
备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。凡在 2022 年第四季度内具有高新技术企业资格的企业，均可适
用该项政策。企业选择适用该项政策当年不足扣除的，可结转至以后年度按现行有关规定执行。发行人及子公司渭南海泰、蒲城海泰符合上述规定的条件。
4-1-24
合同及相应凭证并经发行人书面确认，除已在《律师工作报告》正文第 16.3 部
分披露的情况外，发行人及子公司加审期内新增的主要财政补贴情况如下：
单位：万元
所属 入账
序号 项目名称 补助依据
主体 金额
西安市科学技术局关于 2022 年度规上企
2022 年度规上企业研发投 业研发投入奖补项目拟支持情况公示
1 55.00
入奖补项目 (http://xakj.xa.gov.cn/kjdt/tzgg/62b432edf
8fd1c4c210456c2.html)
瑞联
2022 年省级中小企业发展专项资金拟支
新材 2022 年省级中小企业发展
持中小企业技术改造 1000 万元（含）以
专项资金拟支持中小企业
2 上 项 目 单 位 公 示 138.00
技术改造 1000 万元（含）
(http://gxt.shaanxi.gov.cn/zxqygzdt/79135.
以上项目
jhtml)
蒲城县财政局关于下达 2022 年隐形冠军
蒲城 2022 年隐形冠军企业创新
3 企业创新能力提升项目资金的通知(蒲财 100.00
海泰 能力提升项目
办预[2022]358 号)
经本所律师查验，发行人及其子公司于加审期间新增的财政补贴政策符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人及其子公司、分支机构的纳税情况
2023 年 4 月 12 日，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局出具无欠税
证明(西高税 无欠税证[2023]454 号)，证明发行人截至 2023 年 4 月 9 日，未发
现有欠税情形。
2023 年 4 月 12 日，国家税务总局渭南高新技术产业开发区税务局出具无欠税
证明(渭高税 无欠税证[2023]34 号)，证明渭南海泰截至 2023 年 4 月 9 日，未发
现有欠税情形。
2023 年 4 月 12 日，国家税务总局蒲城县税务局出具无欠税证明(蒲税 无欠税证
[2023]2 号)，证明蒲城海泰截至 2023 年 4 月 9 日，未发现有欠税情形。
4-1-25
2023 年 4 月 12 日，国家税务总局渭南高新技术产业开发区税务局出具无欠税
证明(渭高税 无欠税证[2023]33 号)，证明瑞联制药截至 2023 年 4 月 9 日，未发
现有欠税情形。
2023 年 4 月 13 日，国家税务总局大荔县税务局出具无欠税证明，证明大荔海
泰截至 2023 年 4 月 12 日，未发现有欠税情形。
2023 年 4 月 13 日，国家税务总局大荔县税务局出具无欠税证明，证明大荔瑞
联截至 2023 年 4 月 12 日，未发现有欠税情形。
2023 年 4 月 13 日，国家税务总局南安市税务局第一税务分局(办税服务厅)出具
无欠税证明(泉南税一 无欠税证[2023]226 号)，证明泉州分公司截至 2023 年 4
月 10 日，未发现有欠税情形。
2023 年 4 月 14 日，由永井一弘律师、中原圭介律师出具的《日本瑞联报告书(二)》
载明，2023 年 2 月 15 日，日本瑞联已提交法人税确定报税单、消费税及地方
消费税确定报税单，且在规定期限内缴纳了法人居民税。
本所律师查阅了发行人提供的资料、通过国家税务总局陕西省税务局网站等公
开信息进行了查询并经发行人书面确认，发行人及其子公司报告期内不存在欠
税等违反有关税务法律法规的情形，亦不存在受到国家或地方税务部门处罚的
情形。
经本所律师查验，发行人及其子公司、分支机构加审期间不存在违反有关税务
法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
17.1 发行人及其境内子公司的环境保护
根据本所律师登陆信用中国(陕西)、陕西省生态环境厅网站公示的报告期内的环
保违法单位名单查询，并经发行人书面确认，于补充核查期间，发行人及其境
内子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规
和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。
4-1-26
17.2 发行人本次发行募投项目的环境保护情况
2023 年 4 月 28 日 ， 经 大 荔 县 人 民 政 府 官 网
(http://www.dalisn.gov.cn/gk/gk16/148820.htm)公示（公示期为 2023 年 4 月 28 日
至 2023 年 5 月 8 日），渭南市生态环境局大荔分局拟对发行人就本次发行募投
项目编制的《大荔瑞联新材料有限责任公司 OLED 升华前材料及高端精细化学
品产业基地项目环境影响报告书》(下称“《募投项目环评报告书》”)作出批复
决定。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，除上述事项外，
发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。
17.3 发行人及其境内子公司的安全生产情况
17.3.1 根据本所律师查询信用中国(陕西)和企业信息系统等公开查询系统，确认于补充
核查期间，发行人及其子公司能够按照有关安全生产与管理法律、法规的要求
进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
17.3.2 2023 年 4 月 4 日，渭南高新区应急管理局出具《证明》，确认渭南海泰按照有关
安全生产与管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务，符合法律、法规关
于安全生产与管理的要求，自开业至该《证明》出具之日，无重大安全生产事
故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
17.3.3 经本所律师查询企业信息系统、渭南市应急管理局网站(http://yjj.weinan.gov.cn)
及蒲城县人民政府网站，蒲城海泰不存在因违反有关安全生产、管理方面的法
律法规而受到行政处罚情形。
17.3.4 2023 年 4 月 4 日，渭南高新区应急管理局出具《证明》，确认瑞联制药按照有关
安全生产与管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务，符合法律、法规关
于安全生产与管理的要求，自开业至该《证明》出具之日，无重大安全生产事
故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4-1-27
本所律师认为，报告期内，发行人及其境内子公司能够按照有关安全生产与管
理的法律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管
理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
17.4 发行人的产品质量、技术标准
17.4.1 2023 年 4 月 21 日，西安市市场监管局高新区分局出具《证明》，确认未发现瑞
联新材自 2020 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日被市场监管部门行政处罚、经
营异常名录和严重违法失信企业名单信息。
17.4.2 经本所律师查询企业信息系统、信用中国(陕西)网站、渭南市市场监管局网站，
渭南海泰不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
17.4.3 经本所律师查询企业信息系统、渭南市市场监管局网站及蒲城县人民政府网站，
蒲城海泰不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
17.4.4 经本所律师查询企业信息系统、信用中国(陕西)网站、渭南市市场监管局网站，
瑞联制药不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
18.1. 本次募集资金投资项目
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未对募集
资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
18.2. 募集资金项目所获相关主管部门的批准、备案
4-1-28
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，渭南市生态环境
局大荔分局拟对发行人就本次募集资金项目编制的《募投项目环评报告书》作
出批复决定，且已在大荔县人民政府官网公示。截至本补充律师意见书出具之
日，发行人本次募集资金拟投资项目尚需取得募投用地并办理相关环评批复等
手续后方能开工建设，预计不存在实质性障碍。
18.3. 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的，不会导致同业竞争
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
18.4. 前次募集资金的使用情况
18.4.1 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人前次募集
资金的募集及存放情况如《律师工作报告》正文第 18.4.1 部分所述，未发生变
化。
18.4.2 根据发行人、致同于 2023 年 4 月 14 日分别出具的《西安瑞联新材料股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专
字(2023)第 110A007807 号)，并经发行人书面确认，于补充核查期间，发行人前
次募集资金实际投资项目与《律师工作报告》正文第 18.4.2 部分所披露一致，
未发生变化。
18.4.3 2023 年 4 月 14 日，发行人出具了《西安瑞联新材料股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，发行人董事会认为，发行人前次募集资金使用情况与公司各
年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。
2023 年 4 月 14 日，致同出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字
(2023)第 110A007807 号)，认为发行人董事会编制截至 2022 年 12 月 31 日的关
于前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金
投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的规定，如实反映了发行人前次募集资金的使用情况。
4-1-29
基于上述，本所律师认为，发行人的本次募集资金投资项目均属于对发行人主
营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件
的规定并已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准并已经完成投资
项目备案，尚需取得募投用地并办理相关环评批复等手续后方能开工建设，发
行人实施上述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行
人履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露
与实际使用情况相符。
十九. 发行人业务发展目标
经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未
发生变化。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
20.1.1. 发行人及其子公司的诉讼、仲裁
根据本所律师于裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询等网
络平台的查询结果并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
根据《日本瑞联报告书(二)》，截至《日本瑞联报告书(二)》出具之日，日本瑞
联不存在未决的诉讼、调停。
20.1.2. 发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司所属主管机关出具的证明、说明等文件及发行人书面确
认，并经本所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站的公开信息，报告
期内发行人及其子公司不存在行政处罚事项。
20.2 根据发行人实际控制人填写的《调查表》，并经本所律师通过裁判文书网、全国
4-1-30
被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交所网站等网站查询，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的第一大股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 根据发行人董事长、总经理的书面确认及相关无犯罪记录证明，于补充核查期
间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人
的重要资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对
其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中所引用的《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了核查。
本所律师确认，《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，在本补充法律意见书所载明的相应核查期间，发行
人并未发生影响本次发行条件的情形；也不存在重大违法、违规的行为，发行
人《募集说明书》所引用的本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》及
本补充法律意见书的内容是适当的。
(以下无正文)
4-1-31
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南
林 达
年 月 日
4-1-32
附件一
申请 专利 取得
序号 专利名称 专利号 类别
日期 权人 方式
4-羰基环己基甲酸乙酯的合成方 申请
1 2007100182654 发明专利 2007.07.13 发行人
法 取得
4-(4’-正烷基环己基)环己酮的合 申请
2 2008101505633 发明专利 2008.08.08 发行人
成方法 取得
一种制备锐钛矿型纳米 TiO2 的 申请
3 2009100238235 发明专利 2009.09.08 发行人
方法 取得
申请
4 一种佛尔酮的合成方法 2009100238201 发明专利 2009.09.08 发行人
取得
取代咔唑联嘧啶类三价铱金属
申请
5 有机配合物及其有机电致发光 2009102189981 发明专利 2009.11.17 发行人
取得
器件
含四苯基硅及咔唑的蒽衍生物
蒲城海 申请
6 的双极性磷光主体材料及有机 2010105481508 发明专利 2010.11.16
泰 取得
电致发光器件
4-(反-4’正烷基环己基)环己醇异 申请
7 2010105761477 发明专利 2010.12.03 发行人
构化方法 取得
申请
8 一种噻唑-4-甲醛的合成方法 2010106010761 发明专利 2010.12.17 发行人
取得
蒲城 申请
9 液晶组合物 2011100983733 发明专利 2011.04.19
海泰 取得
一种从葡萄皮红中分离纯化锦 申请
10 2011101123151 发明专利 2011.05.03 发行人
葵花素葡萄糖苷的方法 取得
一种使顺式构型的环己烷甲酸
渭南 申请
11 酯类化合物转型为反式构型的 2012101031629 发明专利 2012.04.11
海泰 取得
方法
一种使噁烷类化合物的顺式构 渭南 申请
12 201210104372X 发明专利 2012.04.11
型转型为反式构型的方法 海泰 取得
卟啉配体、其金属配合物及其制 申请
13 2012103232317 发明专利 2012.09.04 发行人
备方法与应用 取得
陕西师
硫脲供体双桥链有机染料及其 申请
14 2013103437186 发明专利 2013.08.08 大、发行
应用 取得
人
15 脲供体双桥链有机染料及其应 201310344841X 发明专利 2013.08.08 陕西师 申请
4-1-33
用 大、发行 取得
人
一种新型太阳能染料敏化材料、 申请
16 2014100085724 发明专利 2014.01.08 发行人
中间体及其制备方法和应用 取得
一种 4-甲氧基-2-甲基苯乙腈的 瑞联制 申请
17 2014101746688 发明专利 2014.04.28
合成方法 药 取得
一种 5-(8-溴-2,3-二苯基喹喔啉 申请
18 2015109633451 发明专利 2015.12.19 发行人
-5-yl)噻吩-2-甲醛的合成方法 取得
一种基于芳胺取代的蒽类衍生 申请
19 2015109637842 发明专利 2015.12.19 发行人
物 OLED 材料制备方法 取得
申请
20 一种新型超声微波控温反应釜 2015210601635 实用新型 2015.12.19 发行人
取得
一种具有滤水功能的高频疏解 申请
21 2015210601739 实用新型 2015.12.19 发行人
机 取得
一种基于 BIM 的有机合成自动 申请
22 2015210601866 实用新型 2015.12.19 发行人
控制系统 取得
一种系统的毛细管粘度计自动 申请
23 2015210601673 实用新型 2015.12.19 发行人
测定装置 取得
一种 4-(4-羟基苯基)环己酮的合 瑞联制 申请
24 2015109636144 发明专利 2015.12.19
成方法 药 取得
一种(4-氟-5-异丙基-2-甲氧苯基) 瑞联制 申请
25 2017105115289 发明专利 2017.06.28
硼酸的新合成方法 药 取得
反-4-(反-4’-烷基环己基)环己基 申请
26 2017106805826 发明专利 2017.08.10 发行人
乙烯液晶单体的合成方法 取得
申请
27 一种叶酸废母液水的处理方法 2017106807658 发明专利 2017.08.10 发行人
取得
一种绿色环保的 4-(4’-烷基环己 渭南海 申请
28 2017106912917 发明专利 2017.08.14
基)环己酮的合成方法 泰 取得
申请
29 一种芳香族杂环及其应用 2017114846813 发明专利 2017.12.29 发行人
取得
一种螺芴氧杂蒽衍生物及其在 申请
30 2018108097605 发明专利 2018.07.23 发行人
OLED 器件中的应用 取得
一种吖啶类衍生物杂环芳香族
申请
31 化合物及其在有机电致发光元 2018108098434 发明专利 2018.07.23 发行人
取得
件中的应用
一种氮杂芴螺蒽杂环化合物及
申请
32 其在有机电致发光元件中的应 2018108099051 发明专利 2018.07.23 发行人
取得
用
4-1-34
一种含硼杂环化合物及其在有 蒲城海 申请
33 2018110500774 发明专利 2018.09.10
机光电器件中的应用 泰 取得
一种联吡嗪衍生物及其在有机 申请
34 2018110955892 发明专利 2018.09.19 发行人
光电器件中的应用 取得
一种含喹唑啉杂环化合物及其 申请
35 2018112262747 发明专利 2018.10.23 发行人
在有机光电器件中的应用 取得
一种以 4，7-二氮杂菲为受体的 申请
36 2018115924388 发明专利 2018.12.25 发行人
化合物及其应用 取得
一种以氰基吡啶为受体的化合 申请
37 2018115924655 发明专利 2018.12.25 发行人
物及其应用 取得
一种茚并蒽衍生物化合物及其 申请
38 2019103993485 发明专利 2019.05.14 发行人
应用 取得
一种嘧啶类双极性化合物及其 申请
39 2019104148532 发明专利 2019.05.17 发行人
在 OLED 器件中的应用 取得
一种 N,N,N′-三甲基乙二胺的绿 申请
40 2019108596769 发明专利 2019.09.11 发行人
色环保合成方法 取得
一种苯基四氢呋喃醚类化合物 申请
41 2019110379017 发明专利 2019.10.29 发行人
的合成方法 取得
一种以吡咯[1,2-a]并喹喔啉为受 申请
42 2019111585666 发明专利 2019.11.22 发行人
体的化合物及其应用 取得
一种以 6-苯基-6H-吲哚并[2,3-b]
申请
43 喹喔啉为受体的化合物及其应 2019112780079 发明专利 2019.12.12 发行人
取得
用
一种安全环保廉价生产氘代芳 申请
44 201911394008X 发明专利 2019.12.30 发行人
环化合物的方法及装置 取得
一种 1,4-二溴-2,5-二碘苯的工业 申请
45 2019113946993 发明专利 2019.12.30 发行人
化生产方法 取得
一种苯并咪唑联嘧啶类衍生物 申请
46 202010001739X 发明专利 2020.01.02 发行人
及其应用 取得
申请
47 一种高压釜放空物料回收装置 2020200660981 实用新型 2020.01.13 发行人
取得
申请
48 一种新型带反洗功能的压滤器 202020070794X 实用新型 2020.01.14 发行人
取得
一种含有 1，5-茚满和二氟甲氧 申请
49 2020100580943 发明专利 2020.01.19 发行人
基桥的液晶化合物的制备方法 取得
一种以咪唑并咔唑为受体的化 申请
50 2020101440288 发明专利 2020.03.04 发行人
合物及其应用 取得
一种 3-甲基-4-硝基-二苯并呋喃 申请
51 2020101478336 发明专利 2020.03.05 发行人
的合成方法 取得
4-1-35
5-溴-2，2-二甲基-5-(4-甲磺酰基 申请
52 2020101759414 发明专利 2020.03.13 发行人
苯基)呋喃-3(2H)-酮的合成方法 取得
一种以苯并[c]噌啉为受体的化 申请
53 2020104418854 发明专利 2020.05.22 发行人
合物及其应用 取得
一种给-受体型化合物及其有机 申请
54 202010441891X 发明专利 2020.05.22 发行人
电致发光器件应用 取得
一种以稠合喹唑啉为受体的化 申请
55 202010442126X 发明专利 2020.05.22 发行人
合物及其应用 取得
一种反式-4-(4-烯基环己基)-1,1′- 申请
56 2020104560525 发明专利 2020.05.26 发行人
联苯类化合物的合成方法 取得
一种基于氟哌嗪类苯并恶唑液 申请
57 2020107615464 发明专利 2020.07.31 发行人
晶化合物及其制备方法 取得
申请
58 一种防漏密封的真空升华装置 2020218353422 实用新型 2020.08.27 发行人
取得
一种吡啶并咪唑并吡咯类化合 申请
59 2020110918477 发明专利 2020.10.13 发行人
物及其应用 取得
一种含氟丙烯酸树脂及其制备 申请
60 2020116116319 发明专利 2020.12.30 发行人
方法和应用 取得
申请
61 一种含工业乙腈废水处理装置 2020233092240 实用新型 2020.12.30 发行人
取得
申请
62 一种全氟双酚 A 的合成方法 2021102540269 发明专利 2021.03.09 发行人
取得
一种 2,2＇-双(三氟甲基)-4,4＇- 申请
63 2021102804500 发明专利 2021.03.16 发行人
二氨基联苯的制备方法 取得
申请
64 一种 BVPE 的工业化合成方法 2021106118986 发明专利 2021.06.02 发行人
取得
申请
65 一种改进的佛尔酮合成方法 202110644121X 发明专利 2021.06.09 发行人
取得
申请
66 一种冷冻储放装置 2021216009209 实用新型 2021.07.14 发行人
取得
申请
67 一种低温水箱 2021216009317 实用新型 2021.07.14 发行人
取得
一种苯并[c]菲-5-三氟甲磺酸酯 申请
68 2021102711597 发明专利 2021.03.12 发行人
的工业化生产方法 取得
一种 5-叔丁基-2-羟基苯甲酸甲 申请
69 2020104144017 发明专利 2020.05.15 发行人
酯的合成方法 取得
申请
70 一种双端面机械密封 2020100328327 发明专利 2020.01.13 发行人
取得
4-1-36
一种吲哚并[2,3-B]咔唑类化合 申请
71 2021114544646 发明专利 2021.12.02 发行人
物的合成方法 取得
一种以苯并呋喃并吲哚为给体 申请
72 2021113420449 发明专利 2021.11.12 发行人
的化合物及其应用 取得
一种 OLED 中间体 11-氯-7H-苯 申请
73 2019102624303 发明专利 2019.04.02 发行人
并[c]咔唑及其合成方法 取得
一种(反，反)-4-烷基-4′-烷基-1， 申请
74 2020100610402 发明专利 2020.01.19 发行人
1′-双环己烷的合成方法 取得
一种以菲并咔唑为核心的化合 申请
75 2021111899603 发明专利 2021.10.11 发行人
物及其应用 取得
三（1,2-苯基）二胺衍生物有机 申请
76 2021114037675 发明专利 2021.11.24 发行人
光电材料及其应用 取得
以蒽苯并呋喃为核心骨架的化 申请
77 2021106040642 发明专利 2021.07.12 发行人
合物及其应用 取得
一种 2,2’-[硫代双(亚甲基)]双环 申请
78 2021106864337 发明专利 2021.06.21 发行人
氧乙烷的制备方法 取得
（反,反）-4-乙烯基-4’-[（E） 申请
79 2019112821416 发明专利 2019.12.13 发行人
-1-丙烯基]-双环己烷的合成方法 取得
注：根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已不再为专利号为 2007100182654 的专利缴纳年
费。
4-1-37
北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(二)
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbaol Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
7-3-1
目 录
一. 问题 7.1 .................................................................................................................................................. 5
二. 问题 7.2 ................................................................................................................................................. 7
7-3-2
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(二)
君泽君[2023]证券字 2022-064-5-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)
接受西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问，本所于 2022 年 3 月 31 日就本次发行事宜出具了《律师
工作报告》及《法律意见书》，于 2023 年 4 月 28 日就本次发行事宜出具了《关于西
安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
鉴于上海证券交易所(以下简称“上交所”)于 2023 年 4 月 17 日下发了《关于西安
瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
(上证科审(再融资)[2023]96 号)(以下简称“《首轮问询函》”)，本所律师根据《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文
件、上交所规则的规定，就《首轮问询函》的相关事宜进行核查，并出具《关于西安
瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书(一)》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中与本
补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
7-3-3
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》所载相应内容一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补
充法律意见如下：
7-3-4
一. 《首轮问询函》问题 7.1：“根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李
佳凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，
本次可转债发行后比例将进一步降低。
请发行人结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本次发行对控制权的
影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风险揭示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
1.1 关于《一致行动协议》的到期时间及续期安排
经本所律师查阅刘晓春、吕浩平、李佳凝签署的《一致行动协议》，载明“本
协议有效期为自本协议签订之日至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年”。
瑞联新材系于 2020 年 9 月 2 日发行上市，根据前述条款，《一致行动协议》
的有效期自其时起至 2023 年 9 月 1 日止(有效期满，各方如无异议，自动延期
三年)。
根据公司于 2023 年 6 月 1 日出具的确认函，“经公司与三位实际控制人沟
通，截至本确认函出具之日，其等对《一致行动协议》到期后的续期安排尚未
确定”。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人对《一致行动协议》
的续期安排尚未确定。
1.2 关于本次发行对控制权的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人及第一大
股东卓世合伙不存在减持公司股票的计划或安排，且严格遵守关于发行人首次
公开发行及上市相关承诺。
7-3-5
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝、卓世合伙于 2023 年 5 月 19 日就参与本次可转
换公司债券认购出具的意向说明，刘晓春、吕浩平、李佳凝作为发行人实际控
制人，卓世合伙作为由吕浩平、李佳凝控制的发行人第一大股东，在发行人本
次公开发行可转债向股东优先配售时，有意向在自有资金或自筹资金充足且符
合《证券法》等相关规定的情况下，按照其直接持有的发行人股份比例全额认
购向其优先配售的可转债份额。但公司实际控制人及第一大股东卓世合伙就本
次认购出具的意向说明不构成必须认购或全额认购的承诺，公司实际控制人及
第一大股东卓世合伙可能根据届时资金状况、法规限制、市场情况、本次可转
债发行具体方案等因素，决定放弃或部分放弃认购。
基于以上，若公司实际控制人及第一大股东卓世合伙在发行人本次公开发行可
转债向股东优先配售时，能按照前述认购意向的说明全额认购，则本次发行对
公司实际控制人控制的公司股权没有影响，进而本次发行不会直接对发行人控
制权产生影响。
但由于控制权受《一致行动协议》续期安排的影响，且公司实际控制人对《一
致行动协议》的续期安排尚未确定，公司存在控制权变化的风险。该风险系与
《一致行动协议》的续期安排有关，与本次发行不直接相关。如本补充法律意
见书正文第 1.4 部分所述，公司已在《募集说明书》中披露控制权变化风险。
1.3 关于巩固控制权的措施
如本补充法律意见书正文第 1.2 部分所述，若发行人实际控制人及第一大股东
能按照前述认购意向的说明全额认购，本次发行不会直接对发行人控制权产生
影响。发行人控制权主要受实际控制人《一致行动协议》续期安排的影响，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人三位实际控制人对《一致行动协议》的
续期安排尚未确定，尚无巩固控制权的措施，发行人控制权存在变化的风险。
1.4 关于发行人已在《募集说明书》中作出的风险提示
经本所律师查阅《募集说明书》，其中载明
“(五)公司控制权稳定风险
7-3-6
吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。截至 2022
年 12 月 31 日，吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓
世合伙控制公司 19.49%的股份，吕浩平直接持有公司 0.01%的股份；刘晓春持
有公司 6.51%的股份，自 2001 年至今一直担任董事长。
公司实际控制人签署的《一致行动协议》将于 2023 年 9 月 1 日到期，截至本
募集说明书签署日，公司实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚未确
定，如果未来双方合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。
同时，公司股权结构较为分散，截至 2022 年 12 月 31 日，双方能够实际支配
的公司股权比例合计为 26.01%，若实际控制人及第一大股东卓世合伙在本次
发行中未全额认购向其优先配售的可转债，或未持有可转债至转股期并转股，
实际控制人能够实际支配的公司股权比例可能因此有所下降，控股权存在被稀
释的风险。公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务
开展和经营管理的稳定产生不利影响。”
本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中作出了相关风险提示。
二. 问题 7.2：2020 年 12 月，上海证券交易所就公司对外提供财务资助事项出具
监管工作函；2021 年 10 月，上海证券交易所因信息披露相关事项对公司实际
控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示；2023 年 1 月，上海证券交易所向
公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头警示。说明上述事
项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全并有效执行。
回复如下：
2.1 关于公司对外提供财务资助事项的监管工作函
2.1.1 监管事项
为解决瑞联制药周边安全防护距离限制内的居民搬迁工作，发行人采用委托贷
款的方式通过西安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金 5,000 万
元，借款期限不超过 36 个月，年利率 7.5%，由陕西威楠高科(集团)实业有限
责任公司提供连带责任保证担保。上海证券交易所于 2020 年 12 月 24 日就相
7-3-7
关事项提出监管要求。
2.1.2 关于公司采取的相关措施
(1) 加强资金监管，持续跟踪借款方和担保方的运营管理
为加强资金的监管，保证出借资金仅用于双方约定的指定用途，发行人
和借款方在委托贷款银行开设共同监管账户，出借资金汇入该共同监管
账户中。同时，发行人密切关注借款方及担保方的经营状况、财务数
据、征信报告及渭南市高新区财政局关于公司所出借资金的还款财政预
算批复等资料以控制风险，一旦发生以下任一情况时，发行人将要求借
款方提前还款并支付相应利息：
1) 借款方将所借款项用于非指定用途；
2) 借款方未能在约定期限内彻底解决渭南瑞联制药有限责任公司安全防
护距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活
动；
3) 借款方未能按期偿还分期本金或者连续 2 个月未能按期支付利息；
4) 借款方已全部或者部分丧失还款能力，有可能导致借款无法收回；
5) 借款方财务状况恶化或者其他原因导致担保能力明显下降，且借款方
未能重新提供公司认可的债权保全措施；
6) 截至每年本金还款期限前，渭南市高新区财政局未能将本项目还款纳
入到财政预算；
7) 借款方或担保方未能按照公司要求提供相关材料或提供虚假资料，不
配合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务；
发行人在跟踪过程中发现借款方资金充沛的情况，将积极与借款方协商
提前还款，降低资金回收风险。截至本补充法律意见书出具之日，借款
方已还款 3,961.92 万元，不存在逾期还款或逾期支付利息的情况。
(2) 充分揭示财务资助风险，持续履行信息披露义务
发行人已在 2020 年 12 月 23 日披露的《关于对外提供财务资助的公告》
中充分披露了该财务资助事项可能存在的风险，并在已发布的定期报告
中披露了此项财务资助及损益、借款回收的情况。
7-3-8
(3) 加强中小投资者权益保护
对该财务资助事项，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会审议
时，发行人充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票
并披露。
2.2 关于公司实际控制人暨时任董事长刘晓春就信息披露相关事项的监管警示
2.2.1 监管事项
发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露了
有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息不公平，违反了
相关法律法规及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承
诺，故上海证券交易所对发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警
示。
2.2.2 整改措施
经发行人及刘晓春的书面确认，发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春收到上
述监管警示后高度重视，发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完
善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度
培养，积极组织董事、监事、高级管理人员认真学习《科创板股票上市规则》
等信息披露的法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，通过学习
案例并结合自身的经验教训进行总结，增强信息披露的合规意识、规范运作意
识，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，切实提高
公司信披质量，严格依照法律法规执行，引以为鉴，避免此类事件的发生。
7-3-9
2.3 关于对发行人及其财务总监兼董事会秘书的口头警示
2023 年 1 月，陕西证监局在对发行人现场检查中关注到，发行人在公司治理及内控制度执行、内幕信息登记管理、
募集资金使用和财务规范性等方面存在问题，决定对发行人及时任财务总监兼董事会秘书予以口头警示，前述口头
警示的监管事项、原因及发行人的整改措施的具体情况如下：
监管事项 原因 整改措施
公司第三届监事会第五次会议采用现场结合
通讯的方式召开，其中监事会主席赫雪华女
公司第三届监事会第五次会议 士通过腾讯会议线上参会，并已在会上口头
中，1 名监事(赫雪华)表决票中对 对所有议案表示同意。监事会结束后当天赫
《关于使用超额募集资金永久补 雪华女士将签署好的第三届监事会第五次会
充流动资金的议案》未选择表决 议决议扫描件发送至公司指定联系人便于公
意见，与会议记录、决议公告等 3 司当天的监事会决议公告提交，并于次周将
票同意不一致。未落实公司《监 签署好的第三届监事会第五次会议决议、记 进一步加强公司负责三会运作的证券法务部
事会议事规则》第三十一条、第 录、签到册、表决票的原件一并寄送至公 组织部门员工对《公司章程》、《监事会议事
三十九条的要求，不符合《上市 司。公司在收到赫雪华女士签署的表决票原 规则》和《上市公司治理准则》的学习，提
公司治理
公司治理准则》第四十四条的规 件后发现内容有误，提醒其重新签署了正确 高业务能力，增强责任心意识，做好基础资
及内控制
定。 的第三届监事会第五次会议的表决票且已收 料的收集、整理和归档工作；
度执行方
到，但由于经办人员的疏忽，未及时将错误 全面梳理、复核公司三会底稿文件，确保公
面
的表决票进行销毁并进行了归档。 司三会信息披露与备案文件的一致性及三会
公司第二届监事会第九次会议 运行的合规性。
由于公司未能充分理解《董事会秘书工作制
(2021 年 7 月 16 日召开)前历次监
度》第四条、《监事会议事规则》第三十三条
事会会议均由董秘负责记录，不
和《上市公司治理准则》第四十五条第一款
属于公司《董事会秘书工作制
的相关规定，公司董事会秘书列席并作为会
度》第四条所列职责，不利于监
议记录人签署了第二届监事会第九次会议
事会独立履职，不符合《上市公
(2021 年 7 月 16 日召开)前的监事会会议记
司治理准则》第四十五条第一款
录。
相关规定。
公司 2022 年 3 月接待机构投资者 公司在月度投资者调研纪要发布的过程中未 加强公司投资者关系管理人员对《上市公司
7-3-10
调研情况记录直至 5 月 17 日才在 能有效规避调研纪要中的市场敏感信息、未 投资者关系管理工作指引》等相关文件的学
上证 e 互动平台发布，而未按月汇 积极跟进审核动态并与审核老师进行有效沟 习，树立尊重投资者、敬畏投资者的意识，
总发布，不符合《上海证券交易 通，导致月度投资者调研纪要延期发布。 保持对市场的敏感度，保护投资者的知情
所科创板上市公司自律监管指引 权。
第 1 号 —— 规 范 运 作 》 第 8.10
条，以及《上市公司投资者关系
管理工作指引》第二十八条第二
款的规定。
公司由于工作疏漏，虽然已经就信息披露豁
公司已于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事
公司未制定关于信息披露暂缓与 免事项履行内部审核备案程序且已经不定期
会第七次审议通过了《关于修订和新增公司
豁免事务的内部管理制度及关于 制作培训文件提醒董监高对持有、买卖本公
部分制度的议案》，并于 7 月 19 日在上海证
董监高持有本公司股票及买卖本 司股票的行为进行申报和披露，但未能按照
券交易所网站披露了新增的《信息披露暂缓
公司股票行为的申报、披露与监 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
与豁免事务管理制度》及《董事、监事和高
督的专项制度，不符合《上海证 指引第 1 号——规范运作》第 7.1.2 条、第
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
券交易所科创板上市公司自律监 4.6.3 条的规定制定关于信息披露暂缓与豁免
度》。公司将严格遵守相关规定，采取有效措
管指引第 1 号——规范运作》第 事务的内部管理制度及关于董监高持有本公
施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，督促董
7.1.2 条、第 4.6.3 条的规定。 司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露
监高合规增减持公司股份并及时进行披露。
与监督的专项制度。
为和上海证券交易所业务管理系统中内幕信
公司已于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事
息知情人档案的上传格式保持一致，公司内
会第七次审议通过了《关于修订和新增公司
公司以电子表格形式进行内幕信 幕信息登记管理的经办人员采用业务管理系
部分制度的议案》，并于 7 月 19 日在上海证
息知情人登记管理，与公司《内 统中的内幕信息知情人登记表格作为模板对
券交易所网站披露了修订后的《内幕信息知
幕信息知情人登记管理制度》附 公司内幕信息知情人进行登记管理，而没有
情人登记管理制度》。同时，公司根据《关于
件格式要求不符。 采用公司《内幕信息知情人登记管理制度》
上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
内幕信息 中附件的格式进行登记管理，系公司对二者
定》(证监会公告〔2021〕5 号)的规定对所有
登记管理 存在形式上的差异没有做到足够重视所致。
内幕信息知情人登记表的信息进行查漏补
方面 由于经办人员工作粗心疏漏导致部分内幕信
缺，所有关于内幕信息知情人登记事项的承
公司内幕信息知情人登记表的登 息知情人登记表的登记内容缺少登记时间和
诺函均已由董事长和时任董秘签署存档备
记内容缺少登记时间、登记人等 登记人等信息，未及时提交董事长和董秘签
查。相应的，公司也加强了对业务经办人员
信息，未见董事长、董秘签署书 署内幕信息知情人书面确认意见(即关于内幕
的培训，进一步提高经办人员的业务能力和
面确认意见。 信息知情人登记事项的承诺函)，以致部分文
合规意识，证券法务部内部不定期对部门人
件签字缺失。
员的工作进行抽查，加强内部控制和监督。
公司 2020 年年报相关档案中,仅将 在 2020 年年报内幕信息知情人档案登记过程
7-3-11
2 名签字会计师登记为内幕信息知 中，由于经办人员理解偏差，在对审计机构
情人；2022 年股份回购相关档案 的内幕信息知情人进行登记时仅将两名签字
中，存在多处信息登记错误。 会计师进行登记，未将其他审计人员列入内
幕信息知情人进行登记。在向陕西证监局现
场检查组提供 2022 年股份回购相关档案时，
由于经办人员误操作导致电子表格信息错
乱，经重新梳理后，所提供的电子档案能够
与上海证券交易所业务管理系统中报备的信
息保持一致。
公司已对《募集资金管理制度》进行了修
公司未在《募集资金管理制度》 订，新增了责任追究章节，并于 2022 年 7 月
公司相关部门由于工作不够谨慎，未能按照
中规定募集资金使用责任追究的 18 日召开第三届董事会第七次审议通过了
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
内部控制制度,不符合《上市公司 《关于修订和新增公司部分制度的议案》，7
集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
监管指引第 2 号——上市公司募 月 19 日在上海证券交易所网站披露了修订后
第四条的要求在《募集资金管理制度》中规
集资金管理和使用的监管要求 的《募集资金管理制度》。公司将严格遵守募
定募集资金使用责任追究的内部控制制度。
(2022 年修订)》第四条的规定。 集资金使用和管理的相关规定，保证募集资
金使用的合法合规。
公司于 2021 年 11 月 2 日向所有董事、监事和
高级管理人员发出了第三届董事会第四次会
议的通知和议案，后由于部分议案的内容有
公司已将第三届董事会第四次的会议资料重
募集资金 所调整，公司于 2021 年 11 月 5 日发出了第三
新整理归档，保证归档资料与董事会决议公
使用方面 届董事会第四次会议的补充通知和调整后的
告的一致性。此外，公司证券法务部组织部
议案资料，并于 2021 年 11 月 12 日上午 9:30
门员工认真学习《公司章程》和《上市公司
召开第三届董事会第四次会议，各位董事对
公司第三届第四次董事会决议公 治理准则》的相关规定，提高业务能力，增
调整后的会议议案内容进行审议，签署了签
告内容披露内容与董事会决议原 强责任心意识，做好基础资料的收集、整理
到册、表决票、会议决议和会议记录，公司
件内容不一致。 和归档工作，保证信息披露和公司底稿资料
证券法务部按照各位董事签署的董事会决议
的一致性；此外，全面梳理、复核公司三会
披露了第三届董事会第四次会议决议公告。
运作的底稿文件，确保公司三会信息披露与
但由于经办人员疏忽，在对第三届董事会第
备案文件的一致性，杜绝此类情况再次发
四次会议的会议资料进行归档时，未将补充
生。
通知和调整后议案进行归档，以致出现第三
届董事会第四次会议议案和决议公告不一致
的情况。
7-3-12
公司在陕西证监局现场检查发现该问题后立
公司 2021 年募集资金使用报告中,
即与督导机构海通证券股份有限公司和年审
附表 1 中变更用途的募集资金总 在 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
机构致同会计师事务所进行了沟通， 2022 年
额为 5.91 亿元,实际情况为公司高 报告编制时，对于附表 1 募集资金使用情况
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
端液晶募投项目的工期延后以及 对照表中“变更用途的募集资金总额”，由于理
中进行了准确披露，后续公司将进一步加强
658 万元蒲城海泰的原募投项目 解的偏差，公司和年审会计师将 2021 年度发
对募集资金存放与使用相关法规的学习，更
313 车间用途更改为超募资金项 生变更的所有募投项目的募集资金总额均计
多查阅和借鉴其他上市公司的披露案例，保
目，披露内容与实际募投资金使 入。
证公司信息披露的准确性，杜绝此类情况再
用情况不符。
次发生。
组织财务部所有人员进行相关会计政策的培
未恰当运用汇率折算外销销售收
训、学习，加强对定期报告披露谨慎性和准
入。公司 2021 年年报附注“三、 公司发生外币业务，按照月初人民币即期汇
确性的认识，加大对定期报告披露的多重复
8、外币业务”披露会计政策为“本 率中间价作为当月折算汇率将外币金额折算
核，保证后续定期报告严格按照公司业务实
公司发生外币业务，按交易发生 成人民币金额记账，但由于公司人员工作疏
际情况进行准确披露。公司在 2022 年中期财
日的即期汇率折算为记账本位币 忽在 2021 年年度报告中披露为“本公司发生外
务报告披露中已将外币折算政策披露表述修
金额”，但公司外销销售收入实际 币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记
改为“本公司发生外币业务，按照月初人民币
按照确认收入当月第一个工作日 账本位币金额”，系外币业务披露政策错误。
即期汇率中间价作为当月折算汇率将外币金
的即期汇率确认收入。
额折算成人民币金额记账”。
公司收入凭证后附件为销售发
票、发货单、出库单和销售合
财务规范 同，凭证后无该单业务在入账日
公司未将收入确认依据的相关附件，包括关
性方面 期可以作为确认收入依据的相关 公司从 2022 年 8 月份开始将关单、提单、物
单、提单、物流单据等附于凭证后，而是将
附件。不符合《会计基础工作规 流单据复印件装订到记账凭证后，并且将原
上述附件以电子形式或纸质存档保管，此项
范》(财政部令第 98 号，2019 年 件按照月度单独分类整理，作为财务档案和
行为不符合《会计基础工作规范》第四十八
修订)第四十八条“原始凭证的基本 当月凭证共同保存。
条的相关规定。
要求是：(一)原始凭证的内容必须
具备：经济业务内容；数量、单
价和金额”的规定。
2020 年是公司第一年执行《新收入准则》，由
公司已加强财务人员对会计准则的学习和培
公司 2020 年度海外销售相关的运 于公司人员对《新收入准则》理解不到位，
训，杜绝因准则理解不到位产生的会计处理
费冲减主营业务收入未计入主营 误将销售产品的运费金额 6,087,518.39 元冲减
不当。自 2021 年起，公司已将销售产品产生
业务成本。 当年收入，而未计入主营业务成本，导致当
的运费计入主营业务成本。
年营业收入少记 6,087,518.39 元，主营业务成
7-3-13
本少记 6,087,518.39 元，分别占当年营业收入
和营业成本的 0.58%和 0.97%，对公司净利润
无影响。
公司 2021 年年报“附注三、8、外
币业务”中披露会计政策为“资产负 由于公司财务人员会计处理的严谨性不足，
公司已与财务部及相关经办人员进行沟通，
债表日，对外币货币性项目，采 仅在每个季度末、半年度末、年末按照该会
要求财务部加强自查、加强部门内部控制，
用资产负债表日即期汇率折 计政策折算汇兑差额，计入当期损益，未严
严格按照披露的会计政策进行整改，并于
算。”，但公司仅在 2021 年度 3、 格按照每月资产负债表日进行折算。与公司
2022 年 8 月起每月按照外币业务披露的相关
5、6、9、11、12 月末汇率折算汇 2021 年年报中披露的外币业务会计政策不
政策在资产负债表日进行外币业务折算。
兑损益，未在每个资产负债表日 符。
折算。
公司 2020 年 4 月公司开始进行科
研楼改造工程，原有设备拆除， 由于科研楼改造工程是分楼层分阶段施工，
相关固定资产应进行清理报废， 公司内部信息沟通不畅，相关责任部门未及
但直至 2020 年底年报审计时，才 时履行固定资产报废手续且未告知财务部， 公司全面梳理了固定资产管理的业务流程，
按照年审机构要求补做固定资产 直至 2020 年底年报审计时，财务部发现该事 强调各部门严格执行公司《固定资产管理制
报废处理。以上情形导致 2020 年 项，并于当年补做固定资产报废处理。以上 度》中有关固定资产报废的相关规定，要求
三季报多计固定资产、少记营业 情形导致公司 2020 年三季报多计固定资产、 各部门及时在 OA 上填写《固定资产报废
外支出、多计利润总额 321.50 万 少记营业外支出、多计利润总额 321.50 万 单》，及时进行账务处理，坚决避免再次出现
元，占当期资产总额的 0.11%，占 元，占当期资产总额的 0.11%，占当期利润总 固定资产报废账务处理不及时的情况。
当期利润总额的 2.23%，不符合 额的 2.23%，对全年资产总额、利润总额无影
《上市公司信息披露管理办法》 响。
第三条的规定。
公司产成品标识的产品有效期为公司内部标
公司对子公司蒲城和渭南生产厂 公司已组织财务部、仓储部、质量管理部等
识，主要是为了便于定期对产品复检，对有
区仓库产成品确定了一年的产品 部门对产成品有效期标识事项召开专题会
效期到期的产品，如果复检指标达标，则会
有效期，但在现场查看仓库产品 议，加强对产成品有效期标识的管理。在今
延迟该产品有效期，如果复检指标不达标，
时发现部分在库产品出现已过期 后资产盘点过程中，公司会着重关注产品标
则会对该产品进行进一步加工处理，直至指
或快过期的情况。公司未在年末 识有效期的问题，尤其对于复检指标不达标
标达标。对于在库产品出现的已过期的情
存货盘点过程中关注上述事项并 的产品会格外关注，根据产品指标判断是否
况，主要系库管员未及时进行标识更新或提
作出合理判断。 有额外的减值风险。
请质量管理部门复检所致。
存货成本计算方面。公司在 2021 虽然以上会计处理的初衷是检查产品批次内 公司全面梳理了成本核算的业务流程，重点
年年报中成本核算的方法与会计 由于在产约当估计偏差导致的成本异常波动 分析了造成成本核算与会计政策不一致导致
7-3-14
政策不一致；公司选取的样本无 对当年度主营成本和存货的影响，但未考虑 错误的原因，在公司 2022 年半年度报告中，
具体方法，未考虑发出商品期末 到与披露的存货计价方法的差异，属于会计 已经改正该行为，保证存货计价方法的一致
影响；样本占存货余额及样本对 处理不够谨慎。 性。公司已加强财务部全体人员关于存货计
应营业成本占营业成本比例较 量政策方面的学习，提高业务能力和责任心
低，对存货余额和营业成本金额 意识，避免此类情形的再次发生。
的准确性保证程度较低。
公司存在年终奖跨期情况。公司
2020 年冲减 2019 年多计提年终奖
2019 年，公司根据相关文件预估当年度年终 从 2020 年开始，公司在年终奖会计处理方面
3,726,924.31 元，占 2020 年利润总
奖总额，并进行分月计提，2020 年初确定当 加强管理，及时与人力部门了解当年年终奖
额的 1.83%。上述情形不符合《企
年度年终奖实发数后进行差异调整。此种会 发放的具体情况，保证年终奖计提数与实发
业 会 计 准 则 第 9 号 —— 职 工 薪
计处理虽然符合公司年终奖的发放实际，但 数无差异，确保在财务报告和企业年度报告
酬》第五条“企业应当在职工为其
不符合《企业会计准则第 9 号——职工薪 中披露的包括职工薪酬在内的各项费用真
提供服务的会计期间，将实际发
酬》第五条的相关规定。 实、完整，并记入恰当的会计期间。
生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益”的规定。
公司已加强人员内部培训，要求所有财务人
公司存在缺少原始凭证或原始凭
员认真学习《会计基础规范》；公司增加了独
证签章不全及 2020 年发出商品数
由于经办人员工作疏漏，存在前述情形。 立第三人(制单人和出纳除外)对原始凭证的实
据与审计报告数据不一致的情
质性审核程序，确保公司对外提供数据的统
形。
一、准确。
7-3-15
2.4 关于公司治理及内控制度是否健全并有效执行
2.4.1 公司已建立完善的公司治理架构以规范运作
经本所律师查验，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会(下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会)、监事会等决
策、执行及监督机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件
的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，发行人已设置了上市公司规范运作所必需的公司治理结构，发
行人股东大会、董事会(下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会)、监事会等决策、执行及监督机构已按照公司治理规范的要求在
报告期内有效运行，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
2.4.2 已建立完善的内部控制制度并有效执行
经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实
际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制制度》等内部控制制
度，该等制度为公司的正常运作提供了可靠依据，相关制度在报告期内得到有
效执行。
根据致同于 2023 年 4 月 14 日出具的《内部控制审计报告》(致同审字(2023)第
110A010919 号)，发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行
政处罚或公开谴责的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情形不构成《发行注册管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项
已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的
行政处罚或公开谴责，不会对本次发行构成重大不利影响。
(以下无正文)
7-3-16
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南_______________
林 达_______________
年 月 日
7-3-17
北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(二)(修订稿)
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbaol Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
7-3-1-1
目 录
一. 问题 7.1 .................................................................................................................................................. 5
二. 问题 7.2 ................................................................................................................................................. 7
7-3-1-2
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(二)
君泽君[2024]证券字 2022-064-10-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)
接受西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问，本所于 2022 年 3 月 31 日就本次发行事宜出具了《律师
工作报告》及《法律意见书》，于 2023 年 4 月 28 日就本次发行事宜出具了《关于西
安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
鉴于上海证券交易所(以下简称“上交所”)于 2023 年 4 月 17 日下发了《关于西安
瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
(上证科审(再融资)[2023]96 号)(以下简称“《首轮问询函》”)，本所律师根据《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文
件、上交所规则的规定，就《首轮问询函》的相关事宜进行核查，并出具《关于西安
瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书(一)》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中与本
补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
7-3-1-3
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》所载相应内容一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补
充法律意见如下：
7-3-1-4
一. 《首轮问询函》问题 7.1：“根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李
佳凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，
本次可转债发行后比例将进一步降低。
请发行人结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本次发行对控制权的
影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风险揭示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
1.1 关于《一致行动协议》的到期时间及续期安排
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝签署的《一致行动协议》，“本协议有效期为自
本协议签订之日至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方
如无异议，自动延期三年”。
公司于 2020 年 9 月 2 日发行上市，根据前述条款，《一致行动协议》的有效
期自 2020 年 9 月 2 日起至 2023 年 9 月 1 日止（有效期满，各方如无异议，自
动延期三年）。
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝于 2023 年 7 月 21 日向公司出具的《关于不再续
签〈一致行动协议〉的告知函》，确认上述《一致行动协议》于 2023 年 9 月 1
日到期后不再续签，一致行动关系于 2023 年 9 月 1 日到期后终止。一致行动
协议终止后，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各
自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义
务，并继续支持公司长期稳定发展。
因此，吕浩平、李佳凝、刘晓春之间的一致行动关系已于 2023 年 9 月 1 日终
止。
1.2 关于本次发行对控制权的影响
截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制人及第一大股东卓世合伙不
7-3-1-5
存在减持公司股票的计划或安排，且严格遵守关于发行人首次公开发行及上市
相关承诺。
根据公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝、公司第一大股东卓世合伙于
2023 年 5 月 19 日就参与本次可转换公司债券认购出具的意向说明，刘晓春、
吕浩平、李佳凝作为发行人实际控制人，卓世合伙作为由吕浩平、李佳凝控制
的发行人第一大股东（吕浩平与李佳凝现已解除夫妻关系，且卓世合伙实际控
制人由吕浩平与李佳凝变更为吕浩平），在发行人本次公开发行可转债向股东
优先配售时，有意向在自有资金或自筹资金充足且符合《证券法》等相关规定
的情况下，按照其直接持有的发行人股份比例全额认购向其优先配售的可转债
份额。但公司原实际控制人及第一大股东卓世合伙就本次认购出具的意向说明
不构成必须认购或全额认购的承诺，公司原实际控制人及第一大股东卓世合伙
可能根据届时资金状况、法规限制、市场情况、本次可转债发行具体方案等因
素，决定放弃或部分放弃认购。
由于公司原实际控制人的《一致行动协议》于 2023 年 9 月 1 日到期后不再续
签，截至本补充法律意见书出具之日，公司已变更为无实际控制人状态。
2023 年 9 月 7 日，刘晓春、吕浩平、李佳凝出具了《关于参与西安瑞联新材料
股份有限公司本次可转换公司债券认购的确认函》，确认前述意向说明不因其
不再作为公司实际控制人而失效，且在本次公司可转债发行完成前持续有效。
基于以上，若公司原实际控制人及第一大股东卓世合伙在发行人本次公开发行
可转债向股东优先配售时，能按照前述认购意向的说明全额认购，不会改变公
司在《一致行动协议》到期后无实际控制人的状态，也即本次发行不会影响公
司的最终控制权结构。
此外，根据发行人及公司原实际控制人的书面说明，《一致行动协议》到期后
不再续签不会对公司经营管理层的任免造成直接影响，《一致行动协议》到期
后，刘晓春、吕浩平亦不会因此辞任发行人董事（董事长）。
上述控制权变化系与《一致行动协议》的续期安排有关，与本次发行不直接相
关。如本补充法律意见书正文第 1.4 部分，公司已在《募集说明书》中披露控
制权变化风险。
7-3-1-6
1.3 巩固控制权的措施
若发行人原实际控制人及第一大股东能按照前述认购意向的说明全额认购，本
次发行不会直接对发行人控制权产生影响，不会改变公司在《一致行动协议》
到期后无实际控制人的状态，故不存在巩固控制权的措施。
由于发行人公司治理及内控制度健全并有效执行，故《一致行动协议》到期后
不再续签，不会对发行人生产经营和公司治理的稳定性产生重大不利影响，且
不会对本次发行造成重大不利影响。发行人公司治理及内控制度的相关情况参
见本补充法律意见书正文第 2.4 部分。
1.4 关于发行人已在《募集说明书》中作出的风险提示
经本所律师查阅《募集说明书》(上会稿)，其中载明“截至本募集说明书签署
日，公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未超过公司总股本的 30%，任
何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司
表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项，公司无控股股东
及实际控制人。
在无实际控制人的公司治理结构下，若主要股东未来发生经营理念分歧，则可
能存在决策效率降低、治理成本增加等风险，可能会对公司业务开展和经营管
理的稳定产生不利影响。同时，公司存在因股权分散而导致的控制权变化风
险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。”
二. 问题 7.2：2020 年 12 月，上海证券交易所就公司对外提供财务资助事项出具
监管工作函；2021 年 10 月，上海证券交易所因信息披露相关事项对公司实际
控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示；2023 年 1 月，上海证券交易所向
公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头警示。说明上述事
项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全并有效执行。
回复如下：
2.1 关于公司对外提供财务资助事项的监管工作函
7-3-1-7
2.1.1 监管事项
为解决瑞联制药周边安全防护距离限制内的居民搬迁工作，发行人采用委托贷
款的方式通过西安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金 5,000 万
元，借款期限不超过 36 个月，年利率 7.5%，由陕西威楠高科(集团)实业有限
责任公司提供连带责任保证担保。上海证券交易所于 2020 年 12 月 24 日就相
关事项提出监管要求。
2.1.2 关于公司采取的相关措施
(1) 加强资金监管，持续跟踪借款方和担保方的运营管理
为加强资金的监管，保证出借资金仅用于双方约定的指定用途，发行人
和借款方在委托贷款银行开设共同监管账户，出借资金汇入该共同监管
账户中。同时，发行人密切关注借款方及担保方的经营状况、财务数
据、征信报告及渭南市高新区财政局关于公司所出借资金的还款财政预
算批复等资料以控制风险，一旦发生以下任一情况时，发行人将要求借
款方提前还款并支付相应利息：
1) 借款方将所借款项用于非指定用途；
2) 借款方未能在约定期限内彻底解决渭南瑞联制药有限责任公司安全防
护距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活
动；
3) 借款方未能按期偿还分期本金或者连续 2 个月未能按期支付利息；
4) 借款方已全部或者部分丧失还款能力，有可能导致借款无法收回；
5) 借款方财务状况恶化或者其他原因导致担保能力明显下降，且借款方
未能重新提供公司认可的债权保全措施；
6) 截至每年本金还款期限前，渭南市高新区财政局未能将本项目还款纳
入到财政预算；
7) 借款方或担保方未能按照公司要求提供相关材料或提供虚假资料，不
配合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务；
发行人在跟踪过程中发现借款方资金充沛的情况，将积极与借款方协商
提前还款，降低资金回收风险。截至本补充法律意见书出具之日，借款
7-3-1-8
方已全部还款，不存在逾期还款或逾期支付利息的情况。
(2) 充分揭示财务资助风险，持续履行信息披露义务
发行人已在 2020 年 12 月 23 日披露的《关于对外提供财务资助的公告》
中充分披露了该财务资助事项可能存在的风险，并在已发布的定期报告
中披露了此项财务资助及损益、借款回收的情况。
(3) 加强中小投资者权益保护
对该财务资助事项，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会审议
时，发行人充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票
并披露。
2.2 关于公司实际控制人暨时任董事长刘晓春就信息披露相关事项的监管警示
2.2.1 监管事项
发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露了
有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息不公平，违反了
相关法律法规及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承
诺，故上海证券交易所对发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警
示。
2.2.2 整改措施
经发行人及刘晓春的书面确认，发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春收到上
述监管警示后高度重视，发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完
善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度
培养，积极组织董事、监事、高级管理人员认真学习《科创板股票上市规则》
等信息披露的法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，通过学习
案例并结合自身的经验教训进行总结，增强信息披露的合规意识、规范运作意
识，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，切实提高
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公司信披质量，严格依照法律法规执行，引以为鉴，避免此类事件的发生。
7-3-1-10
2.3 关于对发行人及其财务总监兼董事会秘书的口头警示
2023 年 1 月，陕西证监局在对发行人现场检查中关注到，发行人在公司治理及内控制度执行、内幕信息登记管理、
募集资金使用和财务规范性等方面存在问题，决定对发行人及时任财务总监兼董事会秘书予以口头警示，前述口头
警示的监管事项、原因及发行人的整改措施的具体情况如下：
监管事项 原因 整改措施
公司第三届监事会第五次会议采用现场结合
通讯的方式召开，其中监事会主席赫雪华女
公司第三届监事会第五次会议 士通过腾讯会议线上参会，并已在会上口头
中，1 名监事(赫雪华)表决票中对 对所有议案表示同意。监事会结束后当天赫
《关于使用超额募集资金永久补 雪华女士将签署好的第三届监事会第五次会
充流动资金的议案》未选择表决 议决议扫描件发送至公司指定联系人便于公
意见，与会议记录、决议公告等 3 司当天的监事会决议公告提交，并于次周将
票同意不一致。未落实公司《监 签署好的第三届监事会第五次会议决议、记 进一步加强公司负责三会运作的证券法务部
事会议事规则》第三十一条、第 录、签到册、表决票的原件一并寄送至公 组织部门员工对《公司章程》、《监事会议事
三十九条的要求，不符合《上市 司。公司在收到赫雪华女士签署的表决票原 规则》和《上市公司治理准则》的学习，提
公司治理
公司治理准则》第四十四条的规 件后发现内容有误，提醒其重新签署了正确 高业务能力，增强责任心意识，做好基础资
及内控制
定。 的第三届监事会第五次会议的表决票且已收 料的收集、整理和归档工作；
度执行方
到，但由于经办人员的疏忽，未及时将错误 全面梳理、复核公司三会底稿文件，确保公
面
的表决票进行销毁并进行了归档。 司三会信息披露与备案文件的一致性及三会
公司第二届监事会第九次会议 运行的合规性。
由于公司未能充分理解《董事会秘书工作制
（2021 年 7 月 16 日召开）前历次
度》第四条、《监事会议事规则》第三十三条
监事会会议均由董秘负责记录，
和《上市公司治理准则》第四十五条第一款
不属于公司《董事会秘书工作制
的相关规定，公司董事会秘书列席并作为会
度》第四条所列职责，不利于监
议记录人签署了第二届监事会第九次会议
事会独立履职，不符合《上市公
（2021 年 7 月 16 日召开）前的监事会会议记
司治理准则》第四十五条第一款
录。
相关规定。
公司 2022 年 3 月接待机构投资者 公司在月度投资者调研纪要发布的过程中未 加强公司投资者关系管理人员对《上市公司
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调研情况记录直至 5 月 17 日才在 能有效规避调研纪要中的市场敏感信息、未 投资者关系管理工作指引》等相关文件的学
上证 e 互动平台发布，而未按月汇 积极跟进审核动态并与审核老师进行有效沟 习，树立尊重投资者、敬畏投资者的意识，
总发布，不符合《上海证券交易 通，导致月度投资者调研纪要延期发布。 保 持 对 市 场 的 敏 感度 ，保 护 投 资 者 的 知情
所科创板上市公司自律监管指引 权。
第 1 号 —— 规 范 运 作 》 第 8.10
条，以及《上市公司投资者关系
管理工作指引》第二十八条第二
款的规定。
公司由于工作疏漏，虽然已经就信息披露豁
公司已于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事
公司未制定关于信息披露暂缓与 免事项履行内部审核备案程序且已经不定期
会第七次审议通过了《关于修订和新增公司
豁免事务的内部管理制度及关于 制作培训文件提醒董监高对持有、买卖本公
部分制度的议案》，并于 7 月 19 日在上海证
董监高持有本公司股票及买卖本 司股票的行为进行申报和披露，但未能按照
券交易所网站披露了新增的《信息披露暂缓
公司股票行为的申报、披露与监 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
与豁免事务管理制度》及《董事、监事和高
督的专项制度，不符合《上海证 指引第 1 号——规范运作》第 7.1.2 条、第
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
券交易所科创板上市公司自律监 4.6.3 条的规定制定关于信息披露暂缓与豁免
度》。公司将严格遵守相关规定，采取有效措
管指引第 1 号——规范运作》第 事务的内部管理制度及关于董监高持有本公
施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，督促董
7.1.2 条、第 4.6.3 条的规定。 司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露
监高合规增减持公司股份并及时进行披露。
与监督的专项制度。
为和上海证券交易所业务管理系统中内幕信
公司已于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事
息知情人档案的上传格式保持一致，公司内
会第七次审议通过了《关于修订和新增公司
公司以电子表格形式进行内幕信 幕信息登记管理的经办人员采用业务管理系
部分制度的议案》，并于 7 月 19 日在上海证
息知情人登记管理，与公司《内 统中的内幕信息知情人登记表格作为模板对
券交易所网站披露了修订后的《内幕信息知
幕信息知情人登记管理制度》附 公司内幕信息知情人进行登记管理，而没有
情人登记管理制度》。同时，公司根据《关于
件格式要求不符。 采用公司《内幕信息知情人登记管理制度》
上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
内幕信息 中附件的格式进行登记管理，系公司对二者
定》（证监会公告〔2021〕5 号）的规定对所
登记管理 存在形式上的差异做到足够重视所致。
有内幕信息知情人登记表的信息进行查漏补
方面 由于经办人员工作粗心疏漏导致部分内幕信
缺，所有关于内幕信息知情人登记事项的承
公司内幕信息知情人登记表的登 息知情人登记表的登记内容缺少登记时间和
诺 函 均 已 由 董 事 长和 时任 董 秘 签 署 存 档备
记内容缺少登记时间、登记人等 登记人等信息，未及时提交董事长和董秘签
查。相应的，公司也加强了对业务经办人员
信息，未见董事长、董秘签署书 署内幕信息知情人书面确认意见（即关于内
的培训，进一步提高经办人员的业务能力和
面确认意见。 幕信息知情人登记事项的承诺函），以致部分
合规意识，证券法务部内部不定期对部门人
文件签字缺失。
员的工作进行抽查，加强内部控制和监督。
公司 2020 年年报相关档案中,仅将 在 2020 年年报内幕信息知情人档案登记过程
7-3-1-12
2 名签字会计师登记为内幕信息知 中，由于经办人员理解偏差，在对审计机构
情人；2022 年股份回购相关档案 的内幕信息知情人进行登记时仅将两名签字
中，存在多处信息登记错误。 会计师进行登记，未将其他审计人员列入内
幕信息知情人进行登记。在向陕西证监局现
场检查组提供 2022 年股份回购相关档案时，
由于经办人员误操作导致电子表格信息错
乱，经重新梳理后，所提供的电子档案能够
与上海证券交易所业务管理系统中报备的信
息保持一致。
公 司 已 对 《 募 集 资金 管理 制 度 》 进 行 了修
公司未在《募集资金管理制度》 公司相关部门由于工作不够谨慎，未能按照 订，新增了责任追究章节，并于 2022 年 7 月
中规定募集资金使用责任追究的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 18 日召开第三届董事会第七次审议通过了
内部控制制度,不符合《上市公司 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 (2022 年 修 《关于修订和新增公司部分制度的议案》，7
监管指引第 2 号——上市公司募 订）》第四条的要求在《募集资金管理制度》 月 19 日在上海证券交易所网站披露了修订后
集资金管理和使用的监管要求 中规定募集资金使用责任追究的内部控制制 的《募集资金管理制度》。公司将严格遵守募
(2022 年修订）》第四条的规定。 度。 集资金使用和管理的相关规定，保证募集资
金使用的合法合规。
公司于 2021 年 11 月 2 日向所有董事、监事和
高级管理人员发出了第三届董事会第四次会
议的通知和议案，后由于部分议案的内容有
公司已将第三届董事会第四次的会议资料重
募集资金 所调整，公司于 2021 年 11 月 5 日发出了第三
新整理归档，保证归档资料与董事会决议公
使用方面 届董事会第四次会议的补充通知和调整后的
告的一致性。此外，公司证券法务部组织部
议案资料，并于 2021 年 11 月 12 日上午 9:30
门员工认真学习公司《章程》和《上市公司
召开第三届董事会第四次会议，各位董事对
公司第三届第四次董事会决议公 治理准则》的相关规定，提高业务能力，增
调整后的会议议案内容进行审议，签署了签
告内容披露内容与董事会决议原 强责任心意识，做好基础资料的收集、整理
到册、表决票、会议决议和会议记录，公司
件内容不一致。 和归档工作，保证信息披露和公司底稿资料
证券法务部按照各位董事签署的董事会决议
的一致性；此外，全面梳理、复核公司三会
披露了第三届董事会第四次会议决议公告。
运作的底稿文件，确保公司三会信息披露与
但由于经办人员疏忽，在对第三届董事会第
备 案 文 件 的 一 致 性， 杜绝 此 类 情 况 再 次发
四次会议的会议资料进行归档时，未将补充
生。
通知和调整后议案进行归档，以致出现第三
届董事会第四次会议议案和决议公告不一致
的情况。
7-3-1-13
公司在陕西证监局现场检查发现该问题后立
公司 2021 年募集资金使用报告中,
即与督导机构海通证券股份有限公司和年审
附表 1 中变更用途的募集资金总 在 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
机构致同会计师事务所进行了沟通， 2022 年
额为 5.91 亿元,实际情况为公司高 报告编制时，对于附表 1 募集资金使用情况
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
端液晶募投项目的工期延后以及 对照表中“变更用途的募集资金总额”，由于理
中进行了准确披露，后续公司将进一步加强
658 万元蒲城海泰的原募投项目 解的偏差，公司和年审会计师将 2021 年度发
对募集资金存放与使用相关法规的学习，更
313 车间用途更改为超募资金项 生变更的所有募投项目的募集资金总额均计
多查阅和借鉴其他上市公司的披露案例，保
目，披露内容与实际募投资金使 入。
证公司信息披露的准确性，杜绝此类情况再
用情况不符。
次发生。
组织财务部所有人员进行相关会计政策的培
未恰当运用汇率折算外销销售收
训、学习，加强对定期报告披露谨慎性和准
入。公司 2021 年年报附注“三、 公司发生外币业务，按照月初人民币即期汇
确性的认识，加大对定期报告披露的多重复
8、外币业务”披露会计政策为“本 率中间价作为当月折算汇率将外币金额折算
核，保证后续定期报告严格按照公司业务实
公司发生外币业务，按交易发生 成人民币金额记账，但由于公司人员工作疏
际情况进行准确披露。公司在 2022 年中期财
日的即期汇率折算为记账本位币 忽在 2021 年年度报告中披露为“本公司发生外
务报告披露中已将外币折算政策披露表述修
金额”，但公司外销销售收入实际 币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记
改为“本公司发生外币业务，按照月初人民币
按照确认收入当月第一个工作日 账本位币金额”，系外币业务披露政策错误。
即期汇率中间价作为当月折算汇率将外币金
的即期汇率确认收入。
额折算成人民币金额记账”。
公司收入凭证后附件为销售发
票、发货单、出库单和销售合
财务规范 同，凭证后无该单业务在入账日
公司未将收入确认依据的相关附件，包括关
性方面 期可以作为确认收入依据的相关 公司从 2022 年 8 月份开始将关单、提单、物
单、提单、物流单据等附于凭证后，而是将
附件。不符合《会计基础工作规 流单据复印件装订到记账凭证后，并且将原
上述附件以电子形式或纸质存档保管，此项
范》（财政部令第 98 号，2019 年 件按照月度单独分类整理，作为财务档案和
行为不符合《会计基础工作规范》第四十八
修订）第四十八条“原始凭证的基 当月凭证共同保存。
条的相关规定。
本要求是：(一）原始凭证的内容
必须具备：经济业务内容；数
量、单价和金额”的规定。
2020 年是公司第一年执行《新收入准则》，由
公司已加强财务人员对会计准则的学习和培
公司 2020 年度海外销售相关的运 于公司人员对《新收入准则》理解不到位，
训，杜绝因准则理解不到位产生的会计处理
费冲减主营业务收入未计入主营 误将销售产品的运费金额 6,087,518.39 元冲减
不当。自 2021 年起，公司已将销售产品产生
业务成本。 当年收入，而未计入主营业务成本，导致当
的运费计入主营业务成本。
年营业收入少记 6,087,518.39 元，主营业务成
7-3-1-14
本少记 6,087,518.39 元，分别占当年营业收入
和营业成本的 0.58%和 0.97%，对公司净利润
无影响。
公司 2021 年年报“附注三、8、外
币业务”中披露会计政策为“资产负 由于公司财务人员会计处理的严谨性不足，
公司已与财务部及相关经办人员进行沟通，
债表日，对外币货币性项目，采 仅在每个季度末、半年度末、年末按照该会
要求财务部加强自查、加强部门内部控制，
用资产负债表日即期汇率折 计政策折算汇兑差额，计入当期损益，未严
严 格 按 照 披 露 的 会计 政策 进 行 整 改 ， 并于
算。”，但公司仅在 2021 年度 3、 格按照每月资产负债表日进行折算。与公司
2022 年 8 月起每月按照外币业务披露的相关
5、6、9、11、12 月末汇率折算汇 2021 年年报中披露的外币业务会计政策不
政策在资产负债表日进行外币业务折算。
兑损益，未在每个资产负债表日 符。
折算。
公司 2020 年 4 月公司开始进行科
研楼改造工程，原有设备拆除， 由于科研楼改造工程是分楼层分阶段施工，
相关固定资产应进行清理报废， 公司内部信息沟通不畅，相关责任部门未及
但直至 2020 年底年报审计时，才 时履行固定资产报废手续且未告知财务部， 公司全面梳理了固定资产管理的业务流程，
按照年审机构要求补做固定资产 直至 2020 年底年报审计时，财务部发现该事 强调各部门严格执行公司《固定资产管理制
报废处理。以上情形导致 2020 年 项，并于当年补做固定资产报废处理。以上 度》中有关固定资产报废的相关规定，要求
三季报多计固定资产、少记营业 情形导致公司 2020 年三季报多计固定资产、 各部门及时在 OA 上填写《固定资产报废
外支出、多计利润总额 321.50 万 少记营业外支出、多计利润总额 321.50 万 单》，及时进行账务处理，坚决避免再次出现
元，占当期资产总额的 0.11%，占 元，占当期资产总额的 0.11%，占当期利润总 固定资产报废账务处理不及时的情况。
当期利润总额的 2.23%，不符合 额的 2.23%，对全年资产总额、利润总额无影
《上市公司信息披露管理办法》 响。
第三条的规定。
公司产成品标识的产品有效期为公司内部标
公司对子公司蒲城和渭南生产厂 公司已组织财务部、仓储部、质量管理部等
识，主要是为了便于定期对产品复检，对有
区仓库产成品确定了一年的产品 部 门 对 产 成 品 有 效期 标识 事 项 召 开 专 题会
效期到期的产品，如果复检指标达标，则会
有效期，但在现场查看仓库产品 议，加强对产成品有效期标识的管理。在今
延迟该产品有效期，如果复检指标不达标，
时发现部分在库产品出现已过期 后资产盘点过程中，公司会着重关注产品标
则会对该产品进行进一步加工处理，直至指
或快过期的情况。公司未在年末 识有效期的问题，尤其对于复检指标不达标
标达标。对于在库产品出现的已过期的情
存货盘点过程中关注上述事项并 的产品会格外关注，根据产品指标判断是否
况，主要系库管员未及时进行标识更新或提
作出合理判断。 有额外的减值风险。
请质量管理部门复检所致。
存货成本计算方面。公司在 2021 虽然以上会计处理的初衷是检查产品批次内 公司全面梳理了成本核算的业务流程，重点
年年报中成本核算的方法与会计 由于在产约当估计偏差导致的成本异常波动 分析了造成成本核算与会计政策不一致导致
7-3-1-15
政策不一致；公司选取的样本无 对当年度主营成本和存货的影响，但未考虑 错误的原因，在公司 2022 年半年度报告中，
具体方法，未考虑发出商品期末 到与披露的存货计价方法的差异，属于会计 已经改正该行为，保证存货计价方法的一致
影响；样本占存货余额及样本对 处理不够谨慎。 性。公司已加强财务部全体人员关于存货计
应营业成本占营业成本比例较 量政策方面的学习，提高业务能力和责任心
低，对存货余额和营业成本金额 意识，避免此类情形的再次发生。
的准确性保证程度较低。
公司存在年终奖跨期情况。公司
2020 年冲减 2019 年多计提年终奖
2019 年，公司根据相关文件预估当年度年终 从 2020 年开始，公司在年终奖会计处理方面
3,726,924.31 元，占 2020 年利润总
奖总额，并进行分月计提，2020 年初确定当 加强管理，及时与人力部门了解当年年终奖
额的 1.83%。上述情形不符合《企
年度年终奖实发数后进行差异调整。此种会 发放的具体情况，保证年终奖计提数与实发
业 会 计 准 则 第 9 号 —— 职 工 薪
计处理虽然符合公司年终奖的发放实际，但 数无差异，确保在财务报告和企业年度报告
酬》第五条“企业应当在职工为其
不符合《企业会计准则第 9 号——职工薪 中 披 露 的 包 括 职 工薪 酬在 内 的 各 项 费 用真
提供服务的会计期间，将实际发
酬》第五条的相关规定。 实、完整，并记入恰当的会计期间。
生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益”的规定。
公司已加强人员内部培训，要求所有财务人
公司存在缺少原始凭证或原始凭
员认真学习《会计基础规范》；公司增加了独
证签章不全及 2020 年发出商品数
由于经办人员工作疏漏，存在前述情形。 立第三人（制单人和出纳除外）对原始凭证
据与审计报告数据不一致的情
的实质性审核程序，确保公司对外提供数据
形。
的统一、准确。
就陕西证监局在现场检查中关注的上述问题，发行人已在要求时间内向陕西证监局提交了整改报告，并按照整改报
告进行了有效整改，整改完成后，陕西证监局未对公司提出进一步的整改要求。
7-3-1-16
2.4 关于公司治理及内控制度是否健全并有效执行
2.4.1 公司已建立完善的公司治理架构以规范运作
经本所律师查验，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会(下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会)、监事会等决
策、执行及监督机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件
的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，发行人已设置了上市公司规范运作所必需的公司治理结构，发
行人股东大会、董事会(下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会)、监事会等决策、执行及监督机构已按照公司治理规范的要求在
报告期内有效运行，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
2.4.2 已建立完善的内部控制制度并有效执行
经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实
际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事制度》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》《内部控制制度》等内部控制制度，该等制度为公司的
正常运作提供了可靠依据，相关制度在报告期内得到有效执行。
根据致同于 2023 年 4 月 14 日出具的《内部控制审计报告》(致同审字(2023)第
110A010919 号)，发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行
政处罚或公开谴责的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情形不构成《发行注册管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项
已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的
行政处罚或公开谴责，不会对本次发行构成重大不利影响。
(以下无正文)
7-3-1-17
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)(修订稿)》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南_______________
林 达_______________
年 月 日
7-3-1-18
北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(三)
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbaol Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 2
声明事项 .................................................................................................................................. 4
第一节. 关于补充核查期间相关事项的补充法律意见 ...................................................... 5
一. 关于本次发行的批准和授权 .................................................................................. 5
二. 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................. 5
三. 本次发行的实质条件 .............................................................................................. 6
四. 发行人的设立 ........................................................................................................ 12
五. 发行人的独立性 .................................................................................................... 12
六. 发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................ 13
七. 发行人的股本及演变 ............................................................................................ 15
八. 发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式 .................................... 16
九. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 17
十. 发行人的主要财产 ................................................................................................ 20
十一. 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 24
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 27
十三. 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 28
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 28
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................ 29
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况 ........................................................ 30
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................................ 32
十八. 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 34
十九. 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 36
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 36
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................... 37
二十二. 结论意见 ................................................................................................................ 37
第二节. 对反馈意见的更新事项 ........................................................................................ 38
一. 《首轮问询函》问题 7.1 ...................................................................................... 38
4-1-2
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(三)
君泽君[2023]证券字 2022-064-7-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共和
国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受
西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，本所于 2023 年 3 月 31 日就本次发行事宜出具了《律师工作报告》
及《法律意见书》，于 2023 年 4 月 28 日就本次发行事宜出具了《关于西安瑞联新材料
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称
“《补充法律意见书(一)》”)，于 2023 年 6 月 26 日就上海证券交易所(以下简称“上
交所”)下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2023]96 号)出具了《关于西安瑞联新材料股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称
“《补充法律意见书(二)》”)。
鉴于原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2022 年 12 月 31 日，现
发行人于 2023 年 8 月 25 日公告了《西安瑞联新材料股份有限公司 2023 年半年度报告》
(以下简称“《2023 年半年度报告》”)，2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止在本
补充法律意见书中为新报告期。本所律师就发行人《募集说明书》和其他相关申报文件
修改和变动部分所涉及的法律问题，自《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“补充核查期间”)发行人所发生
的与本次发行相关的事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》的补充，前述《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中与本补充法律
意见书不一致的内容以本补充法律意见书为准。本所在《律师工作报告》《补充法律意
见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《律师工作报告》《补充法律意见书
4-1-3
(一)》及《补充法律意见书(二)》中相同用语的含义一致。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不蕴涵着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：(一)发行人已经提供了本
所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
4-1-4
第一节. 关于补充核查期间相关事项的补充法律意见
一. 关于本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授
权仍在有效期内。于补充核查期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，
亦未对原授权内容作出撤销或变更。
本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的的批准及授权，尚需经上交
所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至 2023 年 6 月
30 日，发行人的前十大股东直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卓世合伙 26,846,684 19.52
2 国富永钰 15,576,320 11.33
3 刘晓春 8,962,953 6.52
4 王远淞 2,590,011 1.88
5 王子中 2,450,612 1.78
6 陈谦 2,366,588 1.72
7 普永泽投资 1,858,115 1.35
上海浦东发展银行股份有限公司－
8 1,500,000 1.09
长信金利趋势混合型证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 1,293,481 0.94
10 宁波科玖 1,182,425 0.86
截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大股东、原实际控制人所持发行
人股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。发行人股票已在上交所科创板上
4-1-5
市交易，具备进行本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
经本所律师逐条核查，本所律师认为发行人符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开
发行可转换公司债券的实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件
3.1.1 经本所律师核查，发行人已于第三届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股
东大会及第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了本次发行的相关议
案，并明确了可转换公司债券转换为公司股票的转换办法，符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
3.1.2 《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数
的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件
3.2.1 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事
会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人组织机构健全且运行良好，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规
定。
3.2.2 根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年
度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别为
16,094.73 万元、21,402.19 万元和 22,454.13 万元，平均三年可分配利润为
19,983.68 万元，按本次向不特定对象发行可转换募集资金 100,000 万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券
4-1-6
法》第十五条第一款第(二)项之规定。
3.2.3 根据《论证分析报告》及发行人书面确认，公司向不特定对象发行可转债募集
的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
3.2.4 根据《审计报告》、人民银行出具的征信报告及发行人书面确认，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或
者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的
不得再次公开发行公司债券的情形。
3.3 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
3.3.1 如本补充法律意见书正文第 3.2.1 部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3.3.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3.3.3 根据《募集说明书》《可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次系首
次发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 100,000.00 万
元；根据《审计报告》《2023 年半年度报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年 1-6 月合并报表口径的经营活动现金流入金额分别为
90,911.50 万元、138,308.89 万元、140,021,27 万元及 52,676.78 万元，经营活动
产生的现金流量净额分别为 19,185.97 万元、17,926.86 万元、19,363.40 万元及
18,137.21 万元；截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月
31 日和 2023 年 6 月 30 日，发行人资产负债率(合并报表口径)分别为 7.97%、
25.48%、11.52%、13.37%，发行人资产负债结构合理；截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人未经审计的净资产为 290,292.75 万元。本次发行完成后，发行人累计债
券余额未超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(三)项之规
定。
4-1-7
3.3.4 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)
项之规定。
3.3.5 根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》
第九条第(三)项之规定。
(1) 如本补充法律意见书正文“五.发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文“九.关联交易与同
业竞争”所述，发行人与第一大股东、原实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
(2) 如本补充法律意见书正文第 8.3 部分所述，发行人业务内容涵盖显示材料、
医药产品、电子化学品等新材料的研发、生产和销售，发行人的主营业务
最近两年内未发生重大变化；如本补充法律意见书正文“十五.发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高
级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本补充法
律意见书正文第 6.2 部分所述，发行人控制结构由吕浩平、李佳凝、刘晓
春三人共同控制变更为无实际控制人。
(3) 如本补充法律意见书正文“十.发行人的主要财产”“十一.发行人的重大债权
债务”及“二十.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技
术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.3.6 根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
4-1-8
立信及致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第(四)项之规定。
3.3.7 如本补充法律意见书正文第 3.5.1 部分所述，发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项之规定。
3.3.8 根据致同于 2023 年 9 月 5 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同
专字(2023)第 110A017011 号)及发行人的书面确认，发行人前次募集资金使用情
况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存在差异(具体
参见本补充法律意见书正文第 18.4 部分所述)，不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十
条第(一)项之规定。
3.3.9 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、无犯罪记录证
明、发行人书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册
管理办法》第十条第(二)项之规定。
3.3.10 根据发行人披露的公告并经发行人及其第一大股东、原实际控制人书面确认，
发行人及其第一大股东、原实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(三)项之规定。
3.3.11 根据发行人及其第一大股东、原实际控制人的书面确认、相关政府主管部门出
具的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，最近三年内，发行人及其第一
大股东、原实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第(四)项之规
定。
3.3.12 如本补充法律意见书正文第 3.2.4 部分所述，本次发行为发行人首次向不特定对
象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券
违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行
4-1-9
公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十四
条规定的不得发行可转债的情形。
3.3.13 根据《募集说明书》《论证分析报告》并经发行人书面确认，发行人本次发行
可转债的募集资金将用于“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”
以及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属
于科技创新领域的业务开展，不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》禁
止类和限制类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。该等募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。该等募集资金项目实施后，不会与第
一大股东、原实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行
注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
3.3.14 根据发行人《2022 年第四次临时股东大会决议》和《募集说明书》，自本次发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股
期限，符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
3.4 本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
3.4.1 根据发行人第三届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第三届董事会 2023 年
第二次临时会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订
稿)的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.4.2 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九
条第一款的规定。
4-1-10
3.4.3 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；
本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息及其他原因引起发行人股份变动
的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
3.4.4 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约
定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东
应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可
转债管理办法》第十条第二款的规定。
3.4.5 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办
法》第十一条第一款的规定。
3.4.6 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公
告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第二款的规定。
3.4.7 根据《募集说明书》，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，订立
《西安瑞联新材料股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券受
托管理协议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六
条第一款的规定。
3.4.8 根据《募集说明书》《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
3.5 本次发行符合《第 18 号适用意见》规定的条件
4-1-11
3.5.1 根据《2023 年半年度报告》及发行人书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，公司
一年内到期的非流动资产账面价值为 1,020.08 万元，主要系公司 2021 年通过西
安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借的 5,000 万元委托贷款所致。
公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，目的是为解决瑞联制药的安全防
护距离内居民搬迁事项，该举措有助于落实公司“CMO/CDMO+中间体/原料药
一体化”的战略，新增原料药业务的产能，助推公司医药业务的发展。该项对外
财务资助的借款方为国有独资公司，且由国有控股公司提供担保，风险较小，
资金用途仅用于支付瑞联制药安全防护距离内的居民搬迁补偿费，前述非流动
资产和债权投资构成财务性投资。截至 2023 年 6 月 30 日，公司最近一期末合
并报表归属于母公司股东的净资产合计 290,292.75 万元，公司持有的财务性投
资合计 1,020.08 万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例
为 0.35%，未超过 30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
合《第 18 号适用意见》第一条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》《第 18 号适用意见》以及其他法律、行政
法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实
质条件。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人设立事宜未发生变更。
五. 发行人的独立性
经发行人书面确认，于补充核查期间，发行人内部组织结构情况变更为如下：
4-1-12
经发行人书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的业务独立于
股东及其他关联方，拥有独立完整业务体系，发行人资产独立完整，发行人的
人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。发行人在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的主要股东及实际控制人
6.1 发行人的主要股东及持股情况
根据发行人《2023 年半年度报告》、中登公司于 2023 年 6 月 30 日出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行人历年公告文件
并经发行人说明，补充核查期间，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东未发
生变更，仍为卓世合伙、国富永钰、刘晓春。根据发行人提供的资料，卓世合
伙、国富永钰、刘晓春的基本情况变更为如下：
6.1.1 卓世合伙
截至 2023 年 6 月 30 日，卓世合伙持有发行人 26,846,684 股股份，约占发行人
目前总股本的 19.52%。
2023 年 5 月 15 日，卓世合伙将企业名称变更为“福清卓世恒立投资基金管理
4-1-13
中心(有限合伙)”，主要经营场所变更为“福建省福清市城头镇海城路 18 号元
洪京东食品数字经济产业中心 6 座 291-11”，经营范围变更为“一般项目：私
募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动)以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)许可项目：证券投资咨询。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)”。
2023 年 7 月 25 日，卓世合伙将企业名称变更为“福清卓世恒立创业投资管理
中心(有限合伙)”，经营范围变更为“一般项目：以自有资金从事投资活动；私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)”。
6.1.2 国富永钰
截至 2023 年 6 月 30 日，国富永钰持有发行人 15,576,320 股股份，约占发行人
目前总股本的 11.33%，其基本情况未发生变更。
6.1.3 刘晓春
如本补充法律意见书正文第 6.2 部分所述，于补充核查期间，刘晓春与吕浩平、
李佳凝的一致行动关系解除，不再是发行人的实际控制人之一，但仍担任发行
人董事长职务。截至 2023 年 6 月 30 日，刘晓春持有发行人 8,962,953 股股份，
约占发行人目前总股本的 6.52%。
6.2 发行人的实际控制人
根据发行人于 2023 年 7 月 22 日在上交所网站披露的《西安瑞联新材料股份有
限公司关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》
并经本所律师核查，刘晓春、吕浩平、李佳凝于 2023 年 7 月 21 日向公司出具
《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方确认《一致行动协议》于
2023 年 9 月 1 日到期后不再续签，各方的一致行动关系于 2023 年 9 月 1 日到
期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文
4-1-14
件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权
利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
一致行动关系到期前，刘晓春直接持有公司 6.52%的股份，吕浩平、李佳凝夫
妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人并通过卓世合伙控制公司 19.52%的
股份，吕浩平直接持有公司 0.01%的股份。各方能够实际控制的公司股权比例
合计为 26.05%，一致行动关系到期解除后，上述股东直接/间接持有的公司股份
数量和比例保持不变。
根据公司截至 2023 年 6 月 30 日的股东名册，公司股权结构分散，单个股东的
持股比例均未超过公司总股本的 30%。吕浩平、李佳凝、刘晓春的《一致行动
协议》到期终止后，上述三名公司股东之间除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共
同控制卓世合伙外不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。公司的任何股
东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决
权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
(注：上下文中将吕浩平、李佳凝、刘晓春合称“原实际控制人”)
综上所述，于补充核查期间，公司的控制结构将由吕浩平、李佳凝、刘晓春三
人共同控制变更为无实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
7.1 发行人股本的变更情况
2023 年 5 月 8 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 12.00 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。
2023 年 5 月 29 日，中登公司向发行人出具了《发行人股本结构表》，显示其已
完成了发行人权益登记，发行人总股本增加至 13,751.0945 万股。
4-1-15
根据发行人提供的工商登记资料并本所律师核查，于补充核查期间，发行人发
生的股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
并已履行必要的法律程序，合法合规、真实有效。
7.2 主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中登公司于 2023 年 6 月 30 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 200 名明细数据表》，本所律师对发行人第一大股东、持有发行人 5%以上股
份的股东及其等控制的股东进行了核查，经核查，该等股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卓世合伙 26,846,684 19.52
2 国富永钰 15,576,320 11.33
3 刘晓春 8,962,953 6.52
合计 51,385,957 37.37
根据发行人《年度报告》《2023 年半年度报告》、股东名册、发行人其他信息
披露文件、发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
(中登公司 PROP 综合业务终端)，经发行人及卓世合伙、刘晓春的书面确认，并
经本所律师于企业信息系统、企查查、裁判文书网等平台进行查询，截至本 2023
年 6 月 30 日，发行人上述主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利
限制。
八. 发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式
8.1 发行人的经营范围
8.1.1 根据发行人的书面确认、《审计报告》，经本所律师核查，于补充核查期间，
发行人及其子公司、分支机构的主营业务及实际从事业务未发生变更。
本所律师认为，发行人及其境内子公司、分支机构的实际经营业务未超出其《营
业执照》所记载的经营范围。
4-1-16
8.1.2 发行人及其境内子公司取得的业务许可
经发行人书面确认并本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其境内子公司
已取得的各项业务许可或资质证书仍在有效期内，公司及其境内子公司的经营
范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
8.2 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的书面确认、《审计报告》及永井一弘律师、中原圭介律师于 2023
年 8 月 28 日出具的《报告书》(以下简称“《日本瑞联报告书(三)》”)，日本
瑞联依法设立并有效存续。
8.3 发行人的主营业务
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人业务内容
涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料的研发、生产和销售。报告期
内，发行人的 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月合并主营业务收入分
别为 1,049,602,941.58 元、1,525,576,435.25 元、1,477,209,615.50、616,020,141.35
万元，占发行人同期营业收入的比例分别为 99.9993%、100.0000%、99.7859%、
100.0000%，因此，发行人主营业务突出，且最近两年内未发生重大变化。
8.4 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备
现有生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
截至本律师工作报告出具之日，根据本补充法律意见书正文第 6.2 部分所述，
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发行人无实际控制人。
根据发行人的说明、发行人的原实际控制人/董事/监事/高级管理人员填写的《调
查表》、部分关联方的工商档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息
系统及企查查的公开信息，补充核查期间，发行人新增的关联方及关联关系情
况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿
产资源勘查（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：选矿（除稀土、
刘晓春妹夫汪涛
怒江威狮产业投资管 放射性矿产、钨）；以自有资金从事投
1 控制，并担任执
理有限公司 资活动；工程管理服务；租赁服务（不
行董事
含许可类租赁服务）；运输设备租赁服
务；非金属矿及制品销售；金属材料销
售；建筑材料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：饮料生产；食品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
刘晓春妹夫汪涛
怒江天润清泉天然饮 关部门批准文件或许可证件为准）一般
2 控制，并担任执
用水有限责任公司 项目：塑料包装箱及容器制造；食品销
行董事
售（仅销售预包装食品）；供应链管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
上述变化外，发行人的关联方及关联关系情况如《律师工作报告》正文第 9.1
部分所述，未发生变化。
9.2 关联交易
根据《2023 年半年度报告》并经发行人的书面确认，发行人及其子公司于 2023
年 1-6 月期间内与关联方发生的关联交易如下：
4-1-18
9.2.1 关键管理人员薪酬
根据《2023 年半年度报告》并经发行人的书面确认，2023 年 1-6 月，发行人为
关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 171.97
除上述已经披露的关联交易外，报告期内，发行人不存在其他重大关联交易。
9.3 报告期内关联交易决策程序的履行情况
2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年
度日常性关联交易执行情况及预计 2023 年度日常性关联交易的议案》。
经本所律师查验，发行人报告期内上述关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情形，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
9.4 关联交易的决策权限与程序
经本所律师核验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》
和公司其他内部制度规定的关联交易决策权限与程序合法、有效。
9.5 减少并规范关联交易承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人第一大股东、5%以上
股东已向发行人出具了减少及规范关联交易的承诺，本所律师认为公司第一大
股东、5%以上股东所出具的上述承诺合法、有效。
9.6 同业竞争
经本所律师核查，在新报告期内，发行人与其第一大股东、原实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争；且截至本补充法律意见书出具日，发行人第
4-1-19
一大股东、董事已向发行人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合
法、有效。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
根据发行人的说明及发行人子公司的营业执照、公司章程、企业登记文件、《日
本瑞联报告书(三)》等资料，并经本所律师查验，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人对外投资的情况未发生变更。
10.2 发行人及其子公司拥有的不动产权
10.2.1 国有土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
土地使用权的变化如下：
使用 取得 是否
序号 证书证号 面积(㎡) 土地座落 用途 终止日期
权人 方式 抵押
陕(2023)蒲城县不动 蒲城 出让 蒲 城 县 陈 庄 镇 工业
1 180,338.4 2062.09.10 否
产权第 0002561 号 海泰 取得 东鲁村 用地
10.2.2 房屋所有权
根据发行人的确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司新增
的房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 是否
证书编号 权利人 坐落位置
号 (㎡) 抵押
陕(2023)蒲城县不动产权第 蒲城县陈庄镇东鲁村 24
1 蒲城海泰 2,396.72 否
0002561 号 幢
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，《律师工作报告》正文第 10.2.4 部
4-1-20
分披露的其他尚未完成产权登记的不动产情况未发生变更。
10.2.3 在建工程
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原在建工程“瑞联新材科研检测中心项目”“蒲城海泰显示材料生产线技改一
期项目”“瑞联制药原料药项目”状态未发生变更；发行人及其子公司在建工
程变更情况具体如下：
序号 项目名称 补充核查期间内取得审批/备案情况
蒲城海泰高端液晶显示
1. 材料生产项目(402、409 编号 610526202303140801《建设工程施工许可证》
库房及 410 固废房)
蒲城海泰 OLED 及其他 编号 610526202303140701《建设工程施工许可证》
编号 610526202303140601《建设工程施工许可证》
2. 功能材料生产项目(308、
309、313、314 车间) 陕(2023)蒲城县不动产权第 0002561 号《不动产权证书》
蒲城海泰新能源材料自
3. 蒲规建字第[2023]17 号《建设工程规划许可证》
动化生产项目(315 车间)
10.2.4 用地合规情况
(1) 瑞联新材
2023 年 8 月 28 日，高新区自然资源和规划局出具《证明》，证明瑞联新
材在西安高新区受让一宗国有建设用地，位于西安高新区锦业二路以北，
面积 18680.48 平方米，不动产权证号：陕(2016)西安市不动产权第 0000064
号。2023 年 4 月 4 日至该《证明》出具之日，能够遵守国家及地方有关土
地管理方面的法律、法规和规范性文件，该宗地不存在违反国家及地方土
地监管法律、法规和规范性文件的情形，未发生受到该局土地管理方面的
行政处罚。
(2) 渭南海泰
经本所律师查询渭南市自然资源和规划局网站、信用中国(陕西)并经发行
4-1-21
人、渭南海泰书面确认，渭南海泰不存在因违反有关土地管理等方面的法
律法规而受到行政处罚情形。
(3) 蒲城海泰
2023 年 8 月 29 日，蒲城县自然资源局出具《证明》，证明蒲城海泰自开
工建设以来，能够严格遵守国家土地管理、工程规划相关法律、法规，截
至该《证明》出具之日未出现违法用地，超规划建设情况。
(4) 大荔海泰
2023 年 8 月 23 日，大荔县自然资源局出局《证明》，证明大荔海泰在大
荔县经济开发区受让一宗国有建设用地位于陕西省渭南市大荔县经济开
发区科技西路中段道路南侧，面积 47994.94 平方米，不动产权证号：陕(2022)
大荔县不动产第 0002123 号。自 2021 年 12 月 10 日起至该《证明》出具
之日，能够遵守国家及地方土地监管法律、法规和规范性文件的情形，未
发生受到该局行政处罚的情形。
(5) 大荔瑞联
2023 年 8 月 22 日，大荔经济技术开发区管委会出具《关于大荔瑞联新材
料有限责任公司的守法证明》，证明大荔瑞联为大荔县经济技术开发区辖
区内企业，自 2021 年 12 月 10 日注册成立以来，尚未取得相关国有土地
使用权等不动产权，尚未开展项目投资建设，亦未开展生产经营，不存在
因前述相关行为受到辖区内主管机关行政处罚的情形。
(6) 日本瑞联
根据《日本瑞联报告书(三)》，日本瑞联未持有房地产。
(7) 瑞联制药
经本所律师查询渭南市自然资源和规划局网站、信用中国(陕西)并经发行
人、瑞联制药书面确认，瑞联制药不存在因违反有关土地管理等方面的法
4-1-22
律法规而受到行政处罚情形。
10.3 发行人及其子公司拥有的知识产权
10.3.1 发行人及其子公司持有的商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、发行人的书
面确认并经本所律师查询中国商标网，于补充核查期间，发行人及其子公司持
有的注册商标未发生变化。
10.3.2 发行人拥有的专利
根据发行人提供的国家知识产权局专利登记簿及副本、专利证书、发行人书面
确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人新增专利情况如下：
序 申请 专利 取得
专利名称 专利号 类别
号 日期 权人 方式
ATION METHOD THEREFOR,
AND PREPARATION METHOD 申请
1 WO2022142537 发明专利 2020.12.30 发行人
FOR CURED FILM CONTAINING 取得
SAME
一种苯并戊烷类液晶化合物及其组 申请
2 202111484868X 发明专利 2021.12.07 发行人
合物 取得
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人对上述专利拥有合法的所有
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持
有的上述专利不存在任何质押、冻结等限制，也不存在许可任何第三方使用的
情况。
10.3.3 域名
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司持有域名情况未发生变化。
10.4 发行人及其子公司的主要生产经营设备情况
4-1-23
根据《2023 年半年度报告》并经发行人说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
类 型 账面价值(万元)
机器设备 59,247.96
运输设备 170.47
办公及其他设备 538.83
房屋及建筑物 46,822.70
合计 106,779.97
根据本所律师的核查并经发行人书面确认，除《律师工作报告》正文第 10.2.4
部分已披露的尚未取得产权证书的不动产外，发行人上述主要财产及财产性权
利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，发行人已取
得上述主要财产的权属证书或证明。本所律师认为，发行人及其子公司依法拥
有主要生产经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.5 发行人及其子公司的房屋租赁情况
根据发行人的书面确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司房
屋租赁变更情况具体如下：
序号 出租方 承租方 位置 面积(㎡) 租赁期限 费用
东京都中央区日本
社会电
日本瑞 桥三丁目 9-1 日本 2023.08.1-2 53 万日元/
1 线有限 22.1
联 桥三丁目广场 203 024.07.31 月
公司
室
10.6 发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
经本所律师查验并经发行人书面确认，发行人及其子公司对其主要财产的所有
权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
4-1-24
11.1.1 购销合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司新
增的正在履行的重大销售订单或销售订单+销售框架协议的情况如下：
(1) 销售订单
序号 客户 订单金额(美元) 订单签署日期 种类
1 chugai 1,581,500 2023.07.13 医药中间体
2 Bogotech 2,400,000 2023.08.01 OLED 材料
(2) 销售订单+销售框架协议
序号 客户 协议签署日期 协议期限
1 JNC 2023.09.01 5 年，到期后自动续期
11.1.2 建设工程施工合同
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
不存在新增的正在履行的重大建设工程施工合同。
11.1.3 授信、借款、担保及承兑合同
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
新增的正在履行的授信、借款、担保及承兑合同情况如下：
(1) 授信合同
授信申请
序号 授信人 合同编号 金额(元) 授信期间
人
光大银
1 瑞联新材 行西安 78602301032 200,000,000 2023.06.01-2024.05.31
分行
4-1-25
(2) 银行承兑汇票合同
序 承兑申
承兑人 合同编号 金额(元) 到期日 担保合同
号 请人
光大银
瑞联新 78603201032B1
1 行西安 78602301032-0401 10,000,000 2023.12.15
材 78603201032B2
分行
光大银
瑞联新 78603201032B1
2 行西安 78602301032-0402 13,000,000 2023.01.20
材 78603201032B2
分行
西行钟额保字
西安银
瑞联新 西行钟承字[2023] [2023]第 001 号
3 行钟楼 17,000,000 2024.02.06
材 第 007 号 西行钟额保字
支行
[2023]第 002 号
(3) 国际信用证
序号 担保方 债务人 金额(美元) 到期日 授信合同
光大银行
1 西安瑞联 52,500 2023.10.15 78602301032
西安分行
(4) 保证金质押合同
序号 质权人 出质人 合同编号 金额(元) 期限
至主合同(西行钟
西安银行 西行钟保质字[2023] 承 字 [2023]第 007
1 西安瑞联 8,500,000
钟楼支行 第 024 号 号)项下债务全部
清偿完毕止
(5) 抵押担保合同
序 债权 担保 债务 担保
合同编号 金额(元) 担保期限
号 人 方 人 形式
光 大
2023.06.01-2024.05.31/ 最 高
银 行 渭 南 瑞 联
1 78603201032B1 200,000,000 自每笔业务履行期届 额 保
西 安 海泰 新材
满之日起三年 证
分行
2 光 大 蒲 城 瑞 联 78603201032B2 200,000,000 2023.06.01-2024.05.31/ 最 高
4-1-26
银 行 海泰 新材 自每笔业务履行期届 额 保
西 安 满之日起三年 证
分行
经查阅发行人《公司征信报告》并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在对外担保情况。
11.1.4 不动产权买卖合同
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司
不存在新增已履行的重大不动产权买卖合同。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述重
大合同合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人生
产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。
11.2 侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师查验，于补充核查期间，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系
根据《2023 年半年度报告》及发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，除已在本补充法律意见书第九部分披露的关联交易外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系。
11.4 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2023 年半年度报告》及发行人书面确认，2023 年 1-6 月，发行人金额较
大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未发生过
4-1-27
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为；截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的公司章程修
改情况具体如下：
发行人于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司根
据 2022 年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派的股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股
东每 10 股派发现金红利 12.00 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 4 股。该利润分配方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，本次转增后公司总
股本由 9,839.8696 万股变更为 13,751.0945 万股，注册资本由 9,839.8696 万元变
更为 13,751.0945 万元。根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市
公司章程指引(2022 年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》中的有关条款进行相应修订，本次修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股
东大会审议。
经核验，本所律师认为，补充核查期间，发行人公司章程的制定和修改履行了
法定程序，公司章程的内容符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范
性文件。公司目前适用的《公司章程》已按照《公司法》和《上市公司章程指
引》(2022 年修订)制订。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的组织机构的情况如本补充法律意
见书正文第五章部分所述。
14.2 发行人于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《修订公司部分制度的议案》及《关于修订公司<
监事会议事规则>的议案》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚
4-1-28
需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事
规则的变化符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
14.3 2023 年 1-6 月，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况如下：
股东大会
序号 会议届次 召开时间
1. 2022 年年度股东大会 2023.05.08
董事会
1 第三届董事会 2023 年第一次临时会议 2023.02.09
2 第三届董事会 2023 年第二次临时会议 2023.03.21
3 第三届董事会第十一次会议 2023.04.14
4 第三届董事会第十二次会议 2023.04.20
5 第三届董事会 2023 年第三次临时会议 2023.05.12
监事会
1 第三届监事会 2023 年第一次临时会议 2023.03.21
2 第三届监事会第十一次会议 2023.04.14
3 第三届监事会第十二次会议 2023.04.20
4 第三届监事会 2023 年第二次临时会议 2023.05.12
经本所律师查验，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
14.4 发行人 2023 年 1-6 月期间内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的书面确认并经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人
4-1-29
员最近两年内未发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及发行人公司章程的规定。
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况
16.1 发行人及其子公司、分支机构执行的税种、税率
本所律师查验了发行人及其子公司、分支机构持有的《营业执照》及《审计报
告》《2023 年半年度报告》《日本瑞联报告书(三)》并经发行人书面确认，补充
核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率的情况未发生变化。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司、分支机构执行的主
要税种、税率符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
16.2 发行人享受的税收优惠
根据《2023 年半年度报告》、发行人的说明及其提供的文件，发行人及其子公司
2023 年 1-6 月期间内享受税收优惠的情况未发生变化。
16.3 发行人享受的财政补贴
根据《2023 年半年度报告》、发行人财政补助及扶持资金所依据的文件、合同及
相应凭证并经发行人书面确认，发行人及子公司 2023 年 1-6 月内新增的主要财
政补贴情况如下：
单位：万元
所属 入账
序号 项目名称 补助依据
主体 金额
2022 年度陕西省外经贸发展专项资金区
域协调发展、外贸新业态和服务体系项
2022 年度陕西省外经贸发 目公示
1 141.00
展专项资金项目 (http://sxdofcom.shaanxi.gov.cn/newstyle/
蒲城
pub_newsshow.asp?id=29044281&chid=1
海泰
00233)
蒲城县财政局关于下达 2022 年省级文化
2022 年省级文化产业发展
2 产业发展专项资金的通知(蒲财办预 50.00
专项资金项目
[2022]888 号)
4-1-30
渭南市工业和信息化局渭南市财政局关
重点产业链发展专项资金
3 于下达重点产业链发展专项资金项目计 260.00
项目
划的通知(渭工信发[2022]67 号)
经本所律师查验，发行人及其子公司于 2023 年 1-6 月期间内新增的财政补贴政
策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人及其子公司、分支机构的纳税情况
2023 年 8 月 31 日，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局出具无欠税
证明(西高税无欠税证[2023]1323 号)，证明发行人截至 2023 年 8 月 28 日，未发
现有欠税情形。
2023 年 8 月 15 日，国家税务总局渭南高新技术产业开发区税务局出具无欠税
证明(渭高税无欠税证[2023]71 号)，证明渭南海泰截至 2023 年 8 月 12 日，未发
现有欠税情形。
2023 年 8 月 16 日，国家税务总局蒲城县税务局第二税务分局出具证明，证明
蒲城海泰自 2020 年 1 月 1 日起至今，严格按照国家及地方的税收法律、法规，
依法申报税金，所执行的税种、税率均符合税收法律、法规的规定，没有关于
税务方面的违法、违规行为，未收到任何有关税务方面的行政处罚。
2023 年 8 月 15 日，国家税务总局渭南高新技术产业开发区税务局出具无欠税
证明(渭高税无欠税证[2023]70 号)，证明瑞联制药截至 2023 年 8 月 12 日，未发
现有欠税情形。
2023 年 8 月 31 日，国家税务总局大荔县税务局出具无欠税证明（荔税无欠税
[2023]10 号），证明大荔海泰截至 2023 年 8 月 28 日，未发现有欠税情形。
2023 年 8 月 31 日，国家税务总局大荔县税务局出具无欠税证明（荔税无欠税
[2023]9 号），证明大荔瑞联截至 2023 年 8 月 28 日，未发现有欠税情形。
2023 年 8 月 31 日，国家税务总局南安市税务局第一税务分局(办税服务厅)出具
无欠税证明(泉南税一无欠税证[2023]559 号)，证明泉州分公司截至 2023 年 8 月
28 日，未发现有欠税情形。
4-1-31
2023 年 8 月 28 日，由永井一弘律师、中原圭介律师出具的《日本瑞联报告书(三)》
载明，2023 年 2 月 15 日，日本瑞联已提交法人税确定报税单、消费税及地方
消费税确定报税单，且在规定期限内缴纳了法人居民税。
本所律师查阅了发行人提供的资料、通过国家税务总局陕西省税务局网站等公
开信息进行了查询并经发行人书面确认，发行人及其子公司报告期内不存在欠
税等违反有关税务法律法规的情形，亦不存在受到国家或地方税务部门处罚的
情形。
经本所律师查验，发行人及其子公司、分支机构加审期间不存在违反有关税务
法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
17.1 发行人及其境内子公司的环境保护
根据本所律师登陆信用中国(陕西)、陕西省生态环境厅网站公示的报告期内的环
保违法单位名单查询，并经发行人书面确认，于补充核查期间，发行人及其境
内子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规
和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。
17.2 发行人本次发行募投项目的环境保护情况
2023 年 5 月 16 日，渭南市生态环境局大荔分局作出《关于大荔瑞联新材料有限
责任公司 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目环境影响报告书批
复》(荔环发[2023]46 号)，发行人就本次发行募投项目已取得环评批复。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，除上述事项外，
发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生不利变化。
17.3 发行人及其境内子公司的安全生产情况
17.3.1 根据本所律师查询信用中国(陕西)和企业信息系统等公开查询系统，确认于补充
4-1-32
核查期间，发行人及其子公司能够按照有关安全生产与管理法律、法规的要求
进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
17.3.2 经本所律师查询信用中国(陕西)、企业信息系统、西安市应急管理局网站
(http://yjglj.xa.gov.cn)及西安市人民政府(https://www.xa.gov.cn)网站，发行人不存
在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。
17.3.3 经本所律师查询信用中国(陕西)、企业信息系统、渭南市应急管理局网站
(http://yjj.weinan.gov.cn)及蒲城县人民政府网站，蒲城海泰不存在因违反有关安
全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。
17.3.4 经本所律师查询信用中国(陕西)、企业信息系统、渭南市应急管理局网站及渭南
市人民政府网站(http://www.weinan.gov.cn)，渭南海泰不存在因违反有关安全生
产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。
17.3.5 经本所律师查询信用中国(陕西)、企业信息系统、渭南市应急管理局网站及渭南
市人民政府网站，瑞联制药不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规
而受到行政处罚情形。
本所律师认为，报告期内，发行人及其境内子公司能够按照有关安全生产与管
理的法律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管
理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
17.4 发行人的产品质量、技术标准
17.4.1 经本所律师查询企业信息系统、信用中国(陕西)网站、西安市市场监管局
(http://scjg.xa.gov.cn)网站，发行人不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
17.4.2 经本所律师查询企业信息系统、信用中国(陕西)网站、渭南市市场监管局网站，
渭南海泰不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
4-1-33
17.4.3 经本所律师查询企业信息系统、渭南市市场监管局网站及蒲城县人民政府网站，
蒲城海泰不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
17.4.4 经本所律师查询企业信息系统、信用中国(陕西)网站、渭南市市场监管局网站，
瑞联制药不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
18.1. 本次募集资金投资项目
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未对募集
资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
18.2. 募集资金项目所获相关主管部门的批准、备案
2023 年 8 月 1 日，陕西省自然资源厅办公室已将陕西省政府向渭南市人民政府
出具的《关于大荔县 2023 年度第四批次农用地转用和使用国有土地的批复》(陕
政土地[2023]597 号)流转至国家自然资源督察西安局、渭南市自然资源和规划
局，批复同意将大荔县过渡期国土空间规划方案确定的建设用地规模范围内大
荔县沙苑国有林场管理使用的 10.9735 公顷国有农用地(其中耕地 6.1188 公顷，
林地 0.6103 公顷，其他农用地 0.0775 公顷)转为建设用地。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人取得了渭
南市生态环境局大荔分局下发的环评批复。截至本补充律师意见书出具之日，
发行人本次募集资金拟投资项目已获相关主管部门的批准、备案，尚需取得募
投用地后方能开工建设，预计不存在实质性障碍。
18.3. 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的，不会导致同业竞争
4-1-34
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
18.4. 前次募集资金的使用情况
18.4.1 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人前次募集
资金的募集及存放情况如《律师工作报告》正文第 18.4.1 部分所述，未发生变
化。
18.4.2 发行人于 2023 年 5 月 12 日召开第三届董事会 2023 年第三次临时会议及第三届
监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整高端液晶显示材料生产
项目实施期限的议案》《关于调整科研检测中心项目实施期限的议案》，同意公
司将高端液晶显示材料生产项目和科研检测中心项目达到预定可使用状态时间
延长至 2024 年第四季度。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意意
见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
18.4.3 2023 年 9 月 6 日，发行人在上交所披露了《西安瑞联新材料股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，发行人董事会认为，发行人前次募集资金使用情况与
公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。
2023 年 9 月 5 日，致同出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2023)
第 110A017011 号)，认为发行人董事会编制的截至 2023 年 6 月 30 日的前次募
集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目
实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的规定，如实反映了发行人前次募集资金的使用情况。
基于上述，本所律师认为，发行人的本次募集资金投资项目均属于对发行人主
营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件
的规定并已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准并已经完成投资
项目备案和环评批复手续，尚需取得募投用地后方能开工建设，发行人实施上
述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行人履行了必
4-1-35
要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用
情况相符。
十九. 发行人业务发展目标
经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未
发生变化。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
20.1.1. 发行人及其子公司的诉讼、仲裁
根据本所律师于裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询等网
络平台的查询结果并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
根据《日本瑞联报告书(三)》，截至《日本瑞联报告书(三)》出具之日，日本瑞
联不存在未决的诉讼、调停。
20.1.2. 发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司所属主管机关出具的证明、说明等文件及发行人书面确
认，并经本所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站的公开信息，报告
期内发行人及其子公司不存在行政处罚事项。
20.2 根据发行人原实际控制人填写的《调查表》，并经本所律师通过裁判文书网、全
国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交所网站等网站查询，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的第一大股东、原实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 根据发行人董事长、总经理的书面确认及相关无犯罪记录证明，于补充核查期
间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人
的重要资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
4-1-36
处罚。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对
其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中所引用的《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了核查。
本所律师确认，《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，在本补充法律意见书所载明的相应核查期间，发行
人并未发生影响本次发行条件的情形；也不存在重大违法、违规的行为，发行
人《募集说明书》所引用的本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》及本补充法律意见书的内容是适当
的。
4-1-37
第二节. 对反馈意见的更新事项
一. 《首轮问询函》问题 7.1：“根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳
凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，本次
可转债发行后比例将进一步降低。
请发行人结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本次发行对控制权的
影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风险揭示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
1.1 关于《一致行动协议》的到期时间及续期安排
经本所律师查阅刘晓春、吕浩平、李佳凝签署的《一致行动协议》，载明“本
协议有效期为自本协议签订之日至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年”。
瑞联新材系于 2020 年 9 月 2 日发行上市，根据前述条款，《一致行动协议》的
有效期自其时起至 2023 年 9 月 1 日止(有效期满，各方如无异议，自动延期三
年)。
经核查，吕浩平、李佳凝、刘晓春于 2023 年 7 月 21 日向公司出具《关于不再
续签〈一致行动协议〉的告知函》，确认于 2023 年 9 月 1 日到期之后将不再续
签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于 2023 年 9 月 1 日到期后终止。《一
致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股
东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
因此，吕浩平、李佳凝、刘晓春之间的一致行动关系已于 2023 年 9 月 1 日终止。
1.2 关于本次发行对控制权的影响
4-1-38
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制人及第一
大股东卓世合伙不存在减持公司股票的计划或安排，且严格遵守关于发行人首
次公开发行及上市相关承诺。
根据公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝、第一大股东卓世合伙于 2023
年 5 月 19 日就参与本次可转换公司债券认购出具的意向说明，刘晓春、吕浩平、
李佳凝作为发行人实际控制人，卓世合伙作为由吕浩平、李佳凝控制的发行人
第一大股东，在发行人本次公开发行可转债向股东优先配售时，有意向在自有
资金或自筹资金充足且符合《证券法》等相关规定的情况下，按照其直接持有
的发行人股份比例全额认购向其优先配售的可转债份额。但公司原实际控制人
及第一大股东卓世合伙就本次认购出具的意向说明不构成必须认购或全额认购
的承诺，公司原实际控制人及第一大股东卓世合伙可能根据届时资金状况、法
规限制、市场情况、本次可转债发行具体方案等因素，决定放弃或部分放弃认
购。
如本补充法律意见书正文第二节第 1.1 部分所述，由于公司原实际控制人的《一
致行动协议》于 2023 年 9 月 1 日到期后不再续签，截至本补充法律意见书出具
之日，公司的控制结构已变更为无实际控制人状态。
2023 年 9 月 7 日，刘晓春、吕浩平、李佳凝出具了《关于参与西安瑞联新材料
股份有限公司本次可转换公司债券认购的确认函》，确认前述意向说明不因其
不再作为公司实际控制人而失效，且在本次公司可转债发行完成前持续有效。
基于以上，若公司原实际控制人及第一大股东卓世合伙在发行人本次公开发行
可转债向股东优先配售时，能按照前述认购意向的说明全额认购，不会改变公
司在《一致行动协议》到期后无实际控制人的状态，也即本次发行不会影响公
司的最终控制权结构。
此外，根据发行人及公司原实际控制人的书面说明，《一致行动协议》到期后不
再续签不会对公司经营管理层的任免造成直接影响，《一致行动协议》到期后，
刘晓春、吕浩平亦不会因此辞任发行人董事(董事长) 。
上述控制权变化系与《一致行动协议》的续期安排有关，与本次发行不直接相
关。公司已在《募集说明书》中披露控制权变化风险，如本补充法律意见书正
4-1-39
文第二节 1.4 部分所述。
1.3 关于巩固控制权的措施
如本补充法律意见书正文第二节第 1.2 部分所述，若发行人原实际控制人及第一
大股东能按照前述认购意向的说明全额认购，本次发行不会直接对发行人控制
权产生影响，不会改变公司在《一致行动协议》到期后无实际控制人的状态，
故不存在巩固控制权的措施。
由于发行人公司治理及内控制度健全并有效执行，故《一致行动协议》到期后
不再续签，不会对发行人生产经营和公司治理的稳定性产生重大不利影响，且
不会对本次发行造成重大不利影响。发行人公司治理及内控制度的相关情况如
《补充法律意见书(二)》正文 2.4 部分所述。
1.4 关于发行人已在《募集说明书》中作出的风险提示
经本所律师查阅《募集说明书》，其中载明
“(五)无实际控制人风险
截至本补充法律意见书出具之日，公司股权结构分散，单个股东的持股比例均
未超过公司总股本的 30%，任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过
30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其
他重大事项，公司无控股股东及实际控制人。
在无实际控制人的公司治理结构下，若主要股东未来发生经营理念分歧，则可
能存在决策效率降低、治理成本增加等风险，可能会对公司业务开展和经营管
理的稳定产生不利影响。”
本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中作出了相关风险提示。
(以下无正文)
4-1-40
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南
林 达
年 月 日
4-1-41
北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(四)
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbaol Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
目 录
一. 问题一 .................................................................................................................................................... 5
二. 问题二 ................................................................................................................................................. 12
7-3-2
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(四)
君泽君[2023]证券字 2022-064-8-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)
接受西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问，本所于 2022 年 3 月 31 日就本次发行事宜出具了《律师
工作报告》及《法律意见书》，于 2023 年 4 月 28 日就本次发行事宜出具了《关于西
安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2023 年 6 月 26 日就上海证券交易
所(以下简称“上交所”)下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2023]96 号)出具了《关于
西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于 2023 年 9 月 8 日就本次发行事宜出
具了《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
鉴于上交所于 2023 年 7 月 13 日下发了《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(上证科审(再融资)[2023]174
号)(以下简称“《落实函》”)，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、上交所规则的规定，就
《落实函》的相关事宜进行核查，并出具《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见
书”)。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》一并使用，本所律师在上述文件中声
明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律
7-3-3
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》的补
充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书
(三)》及《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中与本补充法律意见书不一
致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书
(三)》所载相应内容一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补
充法律意见如下：
7-3-4
一. 《落实函》问题一：关于控制权稳定性
“根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，三人签
署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，《一致行动协议》的有效期
自 2020 年 9 月 2 日起至 2023 年 9 月 1 日止。目前，三位实际控制人对《一致
行动协议》到期后的续期安排尚未确定，存在到期后不能续期的可能性。
请发行人说明并在募集说明书中补充披露： (1)《一致行动协议》到期后的续
期安排，如无法续期，说明具体原因；(2) 控制权变更对公司生产经营、公司
治理的影响，公司针对控制权变更的应对措施，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就上述事项是否属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第三十六条发表意见。
回复如下：
1.1 关于《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因
1.1.1 《一致行动协议》到期后不再续签，实际控制人之间的一致行动关系已于协议
到期后终止
公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于 2018 年 8 月 21 日签署《一致行
动协议》，约定在公司重大经营事项上保持一致，协议有效期至瑞联新材发行
上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。公司
于 2020 年 9 月 2 日发行上市，即上述《一致行动协议》有效期自 2020 年 9 月
2 日起至 2023 年 9 月 1 日止。
经核查，公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于 2023 年 7 月 21 日向公
司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，确认于 2023 年 9 月 1 日
到期之后将不再续签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于 2023 年 9 月 1
日到期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或
董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
7-3-5
公司已于 2023 年 7 月 22 日在上交所网站披露了《关于股东一致行动协议到期
不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》。
因此，公司三位原实际控制人之间的《一致行动协议》于 2023 年 9 月 1 日到
期后将不再续签，原实际控制人之间的一致行动关系已于协议到期后终止。截
至本补充法律意见书出具之日，公司已无实际控制人。
1.1.2 《一致行动协议》不再续期的具体原因
(1) 一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的客观条件成熟
基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，刘晓春与公司第一大股东卓世
合伙的实际控制人吕浩平及吕浩平前妻李佳凝自 2017 年 1 月 1 日以来即形成
了关于重大事项决策的事先沟通惯例，为增强公司控制结构的持续稳定，刘晓
春与吕浩平、李佳凝于 2018 年 8 月 21 日签署《一致行动协议》，约定三位需
就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东
大会、董事会上行使表决权时保持一致，如果各方意见不一致时，应以持股比
例最高的一方意见为准进行表决。
一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制力和保证经营决策统一起到了
明显作用。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科
学、民主的公司决策机制。2020 年 9 月 2 日，公司完成首次公开发行股份并上
市，截至本补充法律意见书出具之日，公司上市已满三年，股东大会、董事
会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足
进步。至此，一致行动关系的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的
客观条件成熟。
(2) 解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主性和科学性
根据《一致行动协议》的约定，在一致行动决策机制下，一致行动人需在董事
会和股东大会召开之前先形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东
大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，
但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人
的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小
7-3-6
投资者的作用。一致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股
东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和科学。
此外，《一致行动协议》到期终止后，刘晓春不会因此辞任发行人董事(董事
长)职务，吕浩平亦不会因此辞任发行人董事职务。因此，从公司董事会目前
的构成来看，包括刘晓春、吕浩平、1 名具有核心技术人员身份的董事、1 名
兼任高管并具有核心技术人员身份的董事、2 名外部董事及 3 名独立董事，董
事来源广泛，非独立董事和独立董事能够充分参与公司治理并发挥重要作用，
公司决策的科学、民主性能够得到更为充分的体现。
(3) 一致行动关系的解除有利于高管团队发挥职业化、专业化的特点，有利于
提升公司经营管理能力
一致行动关系解除后，公司不存在实际控制人。上述事实虽然使得特定股东对
公司经营决策的影响力有一定程度的减弱，但公司的董事会和管理层的影响力
将得到相应的增强，这将有利于高管团队进一步发挥职业化、专业化的特点，
有利于提升公司经营管理能力。
综上所述，基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发
展，三名一致行动人经慎重考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签。
1.2 控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更的应对措
施，是否构成本次发行的障碍
1.2.1 一致行动协议到期终止对公司控制权的影响
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卓世合伙 26,846,684 19.52
2 国富永钰 15,576,320 11.33
3 刘晓春 8,962,953 6.52
4 王远淞 2,590,011 1.88
5 王子中 2,450,612 1.78
7-3-7
6 陈谦 2,366,588 1.72
7 普永泽投资 1,858,115 1.35
上海浦东发展银行股份有限公司－
8 1,500,000 1.09
长信金利趋势混合型证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 1,293,481 0.94
10 宁波科玖 1,182,425 0.86
注：吕浩平、李佳凝为卓世合伙的实际控制人并通过卓世合伙控制公司 19.52%的股份。
根据上表，截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权较为分散，单个股东持有公司股
权比例均未超过公司股本总额的 30%。根据吕浩平、李佳凝、刘晓春确认，其
在《一致行动协议》到期终止后，除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓
世合伙外(截至本补充法律意见书出具之日，吕浩平与李佳凝已解除夫妻关
系，且卓世合伙实际控制人由吕浩平与李佳凝变更为吕浩平)，《一致行动协
议》其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，且其与公司截至 2023
年 6 月 30 日的其他前十大股东之间也不存在一致行动关系。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，《一致行动协
议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司任一单个股东均
不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：(1)投资者为上
市公司持股 50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东
大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东
大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清
算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股
东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
综上所述，《一致行动协议》到期终止后，上述三名公司股东之间目前不存在
其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结
7-3-8
构由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
1.2.2 控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响
(1)公司治理有效、内部管理及控制体系完备，不会因控制权变更发生重大不利
变化
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运
作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均
保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开
展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司治理情况、内部管理及控制
体系保持稳定，未发生重大不利变化；未来公司亦将持续遵循法人治理结构、
内部管理及控制体系，控制权变更不会导致其发生重大不利变化。
(2)公司经营管理层稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司董事未发生过变更，亦未因
控制权变更发生重大不利变化；未来公司亦将持续遵循《公司法》《董事会议
事规则》等有关法律法规、制度文件的要求，控制权变更不会导致董事发生重
大不利变化。
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员未发生过变
更，亦未因控制权变更发生重大不利变化。此外，截至本补充法律意见书出具
之日，公司高级管理人员均在公司长期任职，均持有公司股份，公司与公司的
高级管理人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司
变更为无实际控制人后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理团队未
来亦将保持稳定。
(3)公司主营业务稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化
7-3-9
公司一直专注于研发、生产和销售专用有机新材料，业务内容涵盖显示材料、
医药产品、电子化学品等新材料，自控制权变更至本补充法律意见书出具之
日，公司生产经营及战略规划未发生重大变化，未来公司亦将坚持目前的主营
业务方向。因此，公司主营业务稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化。
(4)控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响
吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制
人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系
正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司
主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护
公司及全体股东的利益。控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响。
综上所述，公司控制权变更不会对公司未来生产经营、公司治理产生重大不利
影响。
1.2.3 关于控制权变更的应对措施
鉴于《一致行动协议》到期后，公司的控制结构从吕浩平、李佳凝、刘晓春三
人共同控制变更为无实际控制人状态，并未产生新的实际控制人，且公司已建
立健全了公司治理结构，内部控制体系得到有效施行，因此公司控制权变更不
会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。
因此，《一致行动协议》期满后，公司无需采取特别的应对措施保证公司生产
经营、公司治理的正常有效运行。
1.2.4 控制权变更是否构成本次发行的障碍
《证券法》《发行注册管理办法》均未将控制权变更作为向不特定对象发行可
转换公司债券的发行条件，因此本次控制权变更事项不影响《证券法》《发行
注册管理办法》所规定的发行条件，经本所律师逐条比对上述规定，公司控制
权变更前后均符合《证券法》《发行注册管理办法》所规定的向不特定对象发
7-3-10
行可转换公司债券的发行条件。
根据《第 18 号适用意见》第四条规定，“实施重大资产重组前上市公司不符
合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化
的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”。本次公司控
制权变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署的《一致行动协
议》约定的期限届满不再续签所致，不涉及任何重大资产重组，因此不适用
《第 18 号适用意见》第四条规定之情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次控制权变更不涉及任何重大资产重组，不
适用《第 18 号适用意见》所规定的上市公司向不特定对象发行证券的运行条
件；公司控制权变更前后均符合《证券法》《发行注册管理办法》所规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，公司控制权变更不构成本次发行
的障碍。
1.3 上述事项是否属于《注册管理办法》第三十六条的相关情形
根据《注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注
册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中
止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完
成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除
外”。
鉴于本次实际控制人变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署
的《一致行动协议》约定的期限届满且各方决定不再续签所致，虽不涉及任何
重大资产重组、增资或股权转让，亦不涉及任何的股份登记或资产权属登记等
《注册管理办法》第三十六条规定的具体情形，但考虑到实际控制人变更事项
属于关系到投资者决策的重大事项，亦应参照适用《注册管理办法》第三十六
条规定。公司已向上交所申请中止本次向不特定对象发行可转换公司债券的审
核程序，并于 2023 年 7 月 24 日收到上交所同意中止审核的通知。
基于以上，本所律师认为，公司本次控制权变更虽不涉及《注册管理办法》第
三十六条规定的相关具体情形，但亦应审慎参照适用《注册管理办法》第三十
六条。
7-3-11
1.4 实际控制人是否存在重大违法违规，是否存在规避法规要求解除一致行动的情
形
1.4.1 实际控制人不存在重大违法违规
经刘晓春、吕浩平、李佳凝书面确认并经裁判文书网、全国被执行人信息公示
系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网等公
开渠道网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制人刘晓
春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规。
1.4.2 不存在规避法规要求解除一致行动的情形
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝的书面确认，三人在瑞联新材首次公开发行股票
并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于 2024 年 3 月 1 日届满，截至本补充
法律意见书出具之日，三人暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，
其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法
规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
刘晓春、吕浩平、李佳凝三人到期后不再续签《一致行动协议》符合协议约
定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上
市时实际控制人所做出的相关承诺。《一致行动协议》到期后，吕浩平、李佳
凝与刘晓春将以发行人的主要股东身份继续履行与其身份相适应的相关承诺。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制
人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规，三人暂无减持公司股份的计
划或意向，本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，
三人不存在通过解除一致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。
二. 问题二：关于土地
“请发行人说明取得本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致，是否
存在重大不确定性，以及对应的替代方案。
7-3-12
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
回复如下：
2.1 本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致
2021 年 12 月，公司与大荔经济技术开发区管委会签署了《合同书》，约定公
司在大荔经济技术开发区投资建设项目，大荔经济技术开发区管委会负责办理
有关土地使用手续。根据中介机构于 2023 年 3 月对大荔经济技术开发区管委
会的访谈，本项目用地符合土地政策、城市规划，土地取得工作按计划进度顺
利进行，不存在土地无法落实的障碍。
2023 年 9 月 28 日，经大荔县人民政府批准，大荔县自然资源局发布了《大荔
县自然资源局国有土地使用权挂牌出让公告》(荔自然告字[2023]03 号)，确认
对包括发行人募投用地(宗地编号为 2023-06-07-01 和宗地编号为 2023-06-07)在
内的 6 幅地块采用挂牌方式出让，挂牌出让时间为 2023 年 10 月 19 日至 2023
年 11 月 1 日。
根据大荔县自然资源局 2023 年 11 月 1 日出具的《成交确认书》，在 2023 年
11 月 1 日大荔县自然资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，大荔
瑞联竞得位于经开区科技西路南侧宗地编号为 2023-06-07 和宗地编号为 2023-
06-07-1 的国有建设用地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，大荔瑞联已竞得本次募投用地(宗地编号为
2023-06-07 和宗地编号为 2023-06-07-1)的国有建设用地使用权，后续其将积极
推进办理募投用地取得手续（包括但不限于支付剩余的土地出让金、契税
等），预计取得募投用地不存在实质性障碍。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，本项目的募投用地符合大荔县政府的
战略要求和产业规划，并已竞得本次募投用地(宗地编号为 2023-06-07 和宗地
编号为 2023-06-07-1)的国有建设用地使用权。虽然项目实施主体获取募投用地
的进展比预期有所延迟，但发行人承诺后续将积极推进办理募投用地取得手
续，取得募投用地不存在实质性障碍。
7-3-13
2.2 发行人取得本次募投用地是否存在重大不确定性，以及对应的替代方案
如本补充法律意见书正文第 2.1 部分所述，发行人募投用地已进入招拍挂程
序，取得募投用地不存在实质性障碍，发行人无法按计划取得募投用地的风险
较小。
如无法取得本次募投用地，根据发行人的书面确认，发行人将采取在当地购置
其他厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施，优先保证本
次募投项目建设的整体进度。
基于以上，发行人募投用地已进入招拍挂程序，取得本次募投用地不存在重大
不确定性。若发行人无法取得本次募投用地，发行人亦将尽快选取附近其他可
用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影
响。
(以下无正文)
7-3-14
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南_______________
林 达_______________
年 月 日
7-3-15
北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(四)(修订稿)
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbaol Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
目 录
一. 问题一 .................................................................................................................................................... 5
二. 问题二 ................................................................................................................................................. 14
7-3-2-2
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(四)
君泽君[2024]证券字 2022-064-11-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)
接受西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问，本所于 2022 年 3 月 31 日就本次发行事宜出具了《律师
工作报告》及《法律意见书》，于 2023 年 4 月 28 日就本次发行事宜出具了《关于西
安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2023 年 6 月 26 日就上海证券交易
所(以下简称“上交所”)下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2023]96 号)出具了《关于
西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于 2023 年 9 月 8 日就本次发行事宜出
具了《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
鉴于上交所于 2023 年 7 月 13 日下发了《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(上证科审(再融资)[2023]174
号)(以下简称“《落实函》”)，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、上交所规则的规定，就
《落实函》的相关事宜进行核查，并出具《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见
书”)。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》一并使用，本所律师在上述文件中声
明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律
7-3-2-3
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》的补
充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书
(三)》及《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中与本补充法律意见书不一
致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书
(三)》所载相应内容一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补
充法律意见如下：
7-3-2-4
一. 《落实函》问题一：关于控制权稳定性
“根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，三人签
署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，《一致行动协议》的有效期
自 2020 年 9 月 2 日起至 2023 年 9 月 1 日止。目前，三位实际控制人对《一致
行动协议》到期后的续期安排尚未确定，存在到期后不能续期的可能性。
请发行人说明并在募集说明书中补充披露： (1)《一致行动协议》到期后的续
期安排，如无法续期，说明具体原因；(2) 控制权变更对公司生产经营、公司
治理的影响，公司针对控制权变更的应对措施，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就上述事项是否属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第三十六条发表意见。
回复如下：
1.1 关于《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因
1.1.1 《一致行动协议》到期后不再续签，实际控制人之间的一致行动关系已于协议
到期后终止
公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于 2018 年 8 月 21 日签署《一致行
动协议》，约定在公司重大经营事项上保持一致，协议有效期至瑞联新材发行
上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。公司
于 2020 年 9 月 2 日发行上市，即上述《一致行动协议》有效期自 2020 年 9 月
2 日起至 2023 年 9 月 1 日止。
经核查，公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于 2023 年 7 月 21 日向公
司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，确认于 2023 年 9 月 1 日
到期之后将不再续签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于 2023 年 9 月 1
日到期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或
董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
7-3-2-5
公司已于 2023 年 7 月 22 日在上交所网站披露了《关于股东一致行动协议到期
不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》。
因此，公司三位原实际控制人之间的《一致行动协议》于 2023 年 9 月 1 日到
期后将不再续签，原实际控制人之间的一致行动关系已于协议到期后终止。截
至本补充法律意见书出具之日，公司已无实际控制人。
1.1.2 《一致行动协议》不再续期的具体原因
(1) 一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的客观条件成熟
基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，刘晓春与公司第一大股东卓世
合伙的实际控制人吕浩平及吕浩平前妻李佳凝夫妇自 2017 年 1 月 1 日以来即
形成了关于重大事项决策的事先沟通惯例，为增强公司控制结构的持续稳定，
刘晓春与吕浩平、李佳凝于 2018 年 8 月 21 日签署《一致行动协议》，约定三
位需就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关
股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，如果各方意见不一致时，应以持
股比例最高的一方意见为准进行表决。
一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制力和保证经营决策统一起到了
明显作用。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科
学、民主的公司决策机制。2020 年 9 月 2 日，公司完成首次公开发行股份并上
市，截至本补充法律意见书出具之日，公司上市已满三年，股东大会、董事
会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足
进步。至此，一致行动关系的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的
客观条件成熟。
(2) 解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主性和科学性
根据《一致行动协议》的约定，在一致行动决策机制下，一致行动人需在董事
会和股东大会召开之前先形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东
大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，
但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人
的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小
7-3-2-6
投资者的作用。一致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股
东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和科学。
此外，《一致行动协议》到期终止后，刘晓春不会因此辞任发行人董事(董事
长)职务，吕浩平亦不会因此辞任发行人董事职务。因此，从公司董事会目前
的构成来看，包括刘晓春、吕浩平、1 名具有核心技术人员身份的董事、1 名
兼任高管并具有核心技术人员身份的董事、2 名外部董事及 3 名独立董事，董
事来源广泛，非独立董事和独立董事能够充分参与公司治理并发挥重要作用，
公司决策的科学、民主性能够得到更为充分的体现。
(3) 一致行动关系的解除有利于高管团队发挥职业化、专业化的特点，有利于
提升公司经营管理能力
一致行动关系解除后，公司不存在实际控制人。上述事实虽然使得特定股东对
公司经营决策的影响力有一定程度的减弱，但公司的董事会和管理层的影响力
将得到相应的增强，这将有利于高管团队进一步发挥职业化、专业化的特点，
有利于提升公司经营管理能力。
综上所述，基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发
展，三名一致行动人经慎重考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签。
1.2 控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更的应对措
施，是否构成本次发行的障碍
1.2.1 一致行动协议到期终止对公司控制权的影响
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卓世合伙 26,846,684 19.52
2 国富永钰 15,576,320 11.33
3 刘晓春 8,962,953 6.52
4 王远淞 2,590,011 1.88
5 王子中 2,450,612 1.78
7-3-2-7
6 陈谦 2,366,588 1.72
7 普永泽投资 1,858,115 1.35
上海浦东发展银行股份有限公司－
8 1,500,000 1.09
长信金利趋势混合型证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 1,293,481 0.94
10 宁波科玖 1,182,425 0.86
注：吕浩平、李佳凝为卓世合伙的实际控制人并通过卓世合伙控制公司 19.52%的股份。
根据上表，截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权较为分散，单个股东持有公司股
权比例均未超过公司股本总额的 30%。根据吕浩平、李佳凝、刘晓春确认，其
在《一致行动协议》到期终止后，除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓
世合伙外(截至本补充法律意见书出具之日，吕浩平与李佳凝已解除夫妻关
系，且卓世合伙实际控制人由吕浩平与李佳凝变更为吕浩平)，《一致行动协
议》其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，且其与公司截至 2023
年 6 月 30 日的其他前十大股东之间也不存在一致行动关系。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，《一致行动协
议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司任一单个股东均
不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：(1)投资者为上
市公司持股 50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东
大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东
大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清
算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股
东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
综上所述，《一致行动协议》到期终止后，上述三名公司股东之间目前不存在
其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结
7-3-2-8
构由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
1.2.2 控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响
(1)公司治理有效、内部管理及控制体系完备，不会因控制权变更发生重大不利
变化
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运
作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均
保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开
展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司治理情况、内部管理及控制
体系保持稳定，未发生重大不利变化；未来公司亦将持续遵循法人治理结构、
内部管理及控制体系，控制权变更不会导致其发生重大不利变化。
(2)公司经营管理层稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司董事未发生过变更，亦未因
控制权变更发生重大不利变化；未来公司亦将持续遵循《公司法》《董事会议
事规则》等有关法律法规、制度文件的要求，控制权变更不会导致董事发生重
大不利变化。
自控制权变更至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员未发生过变
更，亦未因控制权变更发生重大不利变化。此外，截至本补充法律意见书出具
之日，公司高级管理人员均在公司长期任职，均持有公司股份，公司与公司的
高级管理人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司
变更为无实际控制人后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理团队未
来亦将保持稳定。
(3)公司主营业务稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化
7-3-2-9
公司一直专注于研发、生产和销售专用有机新材料，业务内容涵盖显示材料、
医药产品、电子化学品等新材料，自控制权变更至本补充法律意见书出具之
日，公司生产经营及战略规划未发生重大变化，未来公司亦将坚持目前的主营
业务方向。因此，公司主营业务稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化。
(4)控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响
吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制
人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系
正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司
主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护
公司及全体股东的利益。控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响。
综上所述，公司控制权变更不会对公司未来生产经营、公司治理产生重大不利
影响。
1.2.3 关于控制权变更的应对措施
鉴于《一致行动协议》到期后，公司的控制结构从吕浩平、李佳凝、刘晓春三
人共同控制变更为无实际控制人状态，并未产生新的实际控制人，且公司已建
立健全了公司治理结构，内部控制体系得到有效施行，因此公司控制权变更不
会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。
因此，《一致行动协议》期满后，公司无需采取特别的应对措施保证公司生产
经营、公司治理的正常有效运行。
1.2.4 控制权变更是否构成本次发行的障碍
《证券法》《发行注册管理办法》均未将控制权变更作为向不特定对象发行可
转换公司债券的发行条件，因此本次控制权变更事项不影响《证券法》《发行
注册管理办法》所规定的发行条件，经本所律师逐条比对上述规定，公司控制
权变更前后均符合《证券法》《发行注册管理办法》所规定的向不特定对象发
7-3-2-10
行可转换公司债券的发行条件。
根据《第 18 号适用意见》第四条规定，“实施重大资产重组前上市公司不符
合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化
的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”。本次公司控
制权变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署的《一致行动协
议》约定的期限届满不再续签所致，不涉及任何重大资产重组，因此不适用
《第 18 号适用意见》第四条规定之情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次控制权变更不涉及任何重大资产重组，不
适用《第 18 号适用意见》所规定的上市公司向不特定对象发行证券的运行条
件；公司控制权变更前后均符合《证券法》《发行注册管理办法》所规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，公司控制权变更不构成本次发行
的障碍。
1.2.5 原实控人中的吕浩平与李佳凝离婚对公司生产经营、公司治理及控制权的影响
2023 年 11 月，吕浩平与李佳凝办理完成离婚手续。双方解除婚姻关系前，吕
浩平为卓世合伙的执行事务合伙人，与卓世合伙的有限合伙人李佳凝因夫妻关
系形成法定一致行动关系而共同控制卓世合伙。双方解除婚姻关系后，吕浩平
和李佳凝各自持有的卓世合伙的财产份额保持不变，吕浩平仍持有卓世合伙
11.25%的财产份额并担任卓世合伙的执行事务合伙人，李佳凝仍持有卓世合伙
63.48%的财产份额但系卓世合伙的有限合伙人。双方婚姻关系解除后，李佳凝
将不再是吕浩平的法定一致行动人，即卓世合伙的实际控制人由吕浩平、李佳
凝变更为吕浩平。
因此，双方婚姻关系解除后，吕浩平仍为卓世合伙的执行事务合伙人及实际控
制人，吕浩平通过卓世合伙控制的公司股票数量及比例均未因此发生变化。截
至该离婚事项公告日 2023 年 11 月 10 日，吕浩平通过卓世合伙控制公司
19.52%的股份，吕浩平直接持有公司 0.01%，吕浩平合计控制公司 19.53%的股
份。
(1) 前述离婚事项不会对公司生产经营、公司治理产生重大影响
7-3-2-11
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运
作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均
保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开
展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
吕浩平在公司担任董事，李佳凝未在公司任职。双方离婚后，公司董事、高级
管理人员均未发生过变更，管理团队未来亦将保持稳定。因此，前述离婚事项
不会对公司生产经营、公司治理产生重大影响。
(2) 前述离婚事项不会对公司控制权状态产生重大影响
双方婚姻关系解除后，吕浩平仍为卓世合伙的执行事务合伙人及实际控制人，
吕浩平通过卓世合伙控制的公司股票数量及比例均未因此发生变化。因此，前
述离婚事项不会对公司控制权状态产生重大影响，公司仍为无控股股东、无实
际控制人的状态。
1.3 上述事项是否属于《注册管理办法》第三十六条的相关情形
根据《注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注
册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中
止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完
成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除
外”。
鉴于本次实际控制人变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署
的《一致行动协议》约定的期限届满且各方决定不再续签所致，虽不涉及任何
重大资产重组、增资或股权转让，亦不涉及任何的股份登记或资产权属登记等
《注册管理办法》第三十六条规定的具体情形，但考虑到实际控制人变更事项
属于关系到投资者决策的重大事项，亦应参照适用《注册管理办法》第三十六
条规定。公司已向上交所申请中止本次向不特定对象发行可转换公司债券的审
核程序，并于 2023 年 7 月 24 日收到上交所同意中止审核的通知。
7-3-2-12
基于以上，本所律师认为，公司本次控制权变更虽不涉及《注册管理办法》第
三十六条规定的相关具体情形，但亦应审慎参照适用《注册管理办法》第三十
六条。
1.4 实际控制人是否存在重大违法违规，是否存在规避法规要求解除一致行动的情
形
1.4.1 实际控制人不存在重大违法违规
经刘晓春、吕浩平、李佳凝书面确认并经国家企业信用信息公示系统、裁判文
书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台、上海证券交易所官网等公开渠道网络查询，截至本补充法律
意见书出具之日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法
违规。
1.4.2 不存在规避法规要求解除一致行动的情形
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝的书面确认，三人在瑞联新材首次公开发行股票
并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于 2024 年 3 月 1 日届满，截至本补充
法律意见书出具之日，三人暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，
其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法
规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
刘晓春、吕浩平、李佳凝三人到期后不再续签《一致行动协议》符合协议约
定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上
市时实际控制人所做出的相关承诺。《一致行动协议》到期后，吕浩平、李佳
凝与刘晓春将以发行人的主要股东身份继续履行与其身份相适应的相关承诺。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制
人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规，三人暂无减持公司股份的计
划或意向，本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，
三人不存在通过解除一致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。
7-3-2-13
二. 问题二：关于土地
“请发行人说明取得本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致，是否
存在重大不确定性，以及对应的替代方案。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
回复如下：
2.1 本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致
2023 年 9 月 28 日，经大荔县人民政府批准，大荔县自然资源局发布了《大荔
县自然资源局国有土地使用权挂牌出让公告》(荔自然告字[2023]03 号)，确认
对包括发行人募投用地(宗地编号为 2023-06-07-01 和宗地编号为 2023-06-07)在
内的 6 幅地块采用挂牌方式出让，挂牌出让时间为 2023 年 10 月 19 日至 2023
年 11 月 1 日。
根据大荔县自然资源局 2023 年 11 月 1 日出具的《成交确认书》，在 2023 年
11 月 1 日大荔县自然资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，大荔
瑞联竞得位于经开区科技西路南侧宗地编号为 2023-06-07 和宗地编号为 2023-
06-07-1 的国有建设用地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，大荔瑞联已竞得本次募投用地(宗地编号为
2023-06-07 和宗地编号为 2023-06-07-1)的国有建设用地使用权，后续其将积极
推进办理募投用地取得手续（包括但不限于支付剩余的土地出让金、契税
等），预计取得募投用地不存在实质性障碍。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，本项目的募投用地符合大荔县政府的
战略要求和产业规划，并已竞得本次募投用地(宗地编号为 2023-06-07 和宗地
编号为 2023-06-07-1)的国有建设用地使用权。虽然项目实施主体获取募投用地
的进展比预期有所延迟，但发行人承诺后续将积极推进办理募投用地取得手
续，取得募投用地不存在实质性障碍。
2.2 发行人取得本次募投用地是否存在重大不确定性，以及对应的替代方案
7-3-2-14
如本补充法律意见书正文第 2.1 部分所述，发行人募投用地已进入招拍挂程
序，取得募投用地不存在实质性障碍，发行人无法按计划取得募投用地的风险
较小。
如无法取得本次募投用地，根据发行人的书面确认，发行人将采取在当地购置
其他厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施，优先保证本
次募投项目建设的整体进度。
基于以上，发行人募投用地已进入招拍挂程序，取得本次募投用地不存在重大
不确定性。若发行人无法取得本次募投用地，发行人亦将尽快选取附近其他可
用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影
响。
(以下无正文)
7-3-2-15
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)(修订稿)》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南_______________
林 达_______________
年 月 日
7-3-2-16
北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(五)
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbaol Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
目 录
一. 关于发行人第一大股东实控人变更 .............................................................................. 5
7-3-3-2
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(五)
君泽君[2024]证券字 2022-064-12-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)
接受西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问，本所于 2022 年 3 月 31 日就本次发行事宜出具了《律师
工作报告》及《法律意见书》，于 2023 年 4 月 28 日就本次发行事宜出具了《关于西
安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2023 年 6 月 26 日就上海证券交易
所(以下简称“上交所”)下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2023]96 号)出具了《关于
西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于 2023 年 9 月 8 日就本次发行事宜出
具了《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)，于 2023 年 11 月 10 日就
本次发行事宜出具了《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。
鉴于上交所于 2024 年 1 月 20 日下发了《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(上证科审(再融资)[2024]10
号)(以下简称“《落实函》”)，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、上交所规则的规定，就《落
实函》的相关事宜进行核查，并出具《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》一并使用，
7-3-3-3
本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充
法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》的补充，《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法
律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补
充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书
(三)》《补充法律意见书(四)》所载相应内容一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补
充法律意见如下：
7-3-3-4
一. 关于发行人第一大股东实控人变更
“根据申报材料，公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春 2023 年 7 月 21
日确认于 2023 年 9 月 1 日到期后将不再续签《一致行动协议》，各方的一致
行动关系于 2023 年 9 月 1 日到期后终止。2023 年 11 月，吕浩平与李佳凝办理
完成离婚手续，发行人第一大股东卓世合伙的实际控制人由吕浩平、李佳凝变
更为吕浩平。
请发行人说明：发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项，
对公司股权结构及本次发行的影响，相关合伙主体是否存在减持计划，是否存
在应披露未披露事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
1.1 发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项，对公司股权结
构及本次发行的影响
1.1.1 发行人及第一大股东卓世合伙控制权变更的主要过程
报告期初，发行人原实际控制人为吕浩平、李佳凝和刘晓春，三人签署了《一
致行动协议》，对公司实施共同控制。其中，吕浩平为卓世合伙的执行事务合
伙人，李佳凝与吕浩平当时系夫妻关系，李佳凝因与吕浩平的夫妻关系形成法
定一致行动关系而与吕浩平共同控制发行人第一大股东卓世合伙。刘晓春担任
公司董事长，吕浩平担任公司董事，李佳凝未在公司任职。
2023 年 9 月，原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春《一致行动协议》到期不
再续签，发行人由三人共同控制变更为无实际控制人。
2023 年 11 月，吕浩平与李佳凝解除婚姻关系，发行人第一大股东卓世合伙由
吕浩平、李佳凝二人共同控制变为吕浩平控制，发行人依然为无实际控制人状
态。
7-3-3-5
报告期初至今，发行人及第一大股东卓世合伙控制权状态变更过程梳理如下表：
时间 事项 发行人控制权状态 卓世合伙控制权状态
报告期初至 2023 年 吕浩平、李佳凝、刘 吕浩平、李佳凝共同
-
9月 晓春三人共同控制 控制
原实际控制人吕浩
平、李佳凝、刘晓春 吕浩平、李佳凝共同
2023 年 9 月 无实际控制人
《一致行动协议》到 控制
期不再续签
吕浩平与李佳凝解除
2023 年 11 月 无实际控制人 吕浩平控制
婚姻关系
1.1.2 对公司股权结构的影响
(1) 发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项，对公司股
权结构及本次发行的影响
根据吕浩平和李佳凝签订的《离婚协议书》，双方各自名下的投资以及投资份
额对应的公司股票归各自所有，即双方解除婚姻关系后，吕浩平和李佳凝各自
持有的卓世合伙的财产份额保持不变。
因此，双方解除婚姻关系、发行人第一大股东卓世合伙控制权变更后，吕浩平
和李佳凝各自持有的卓世合伙的财产份额保持不变，吕浩平仍担任卓世合伙的
执行事务合伙人并持有卓世合伙 11.25%的财产份额，李佳凝仍作为卓世合伙
的有限合伙人并持有卓世合伙 63.48%的财产份额，即吕浩平和李佳凝通过卓
世合伙间接持有发行人股份的情况未因双方离婚发生变化。
在合伙人离婚导致卓世合伙控制权变更前后，卓世合伙持有发行人的股份数量
均为 26,846,684 股，持股比例均为 19.52%，卓世合伙持有发行人股份情况亦
未因其控制权变更及合伙人离婚等事项发生变化。
综上所述，本所律师认为，卓世合伙持有发行人股份情况及吕浩平和李佳凝通
过卓世合伙间接持有发行人股份的情况均未因双方离婚及卓世合伙控制权变更
事项发生变化。因此，第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项
未导致公司股权结构发生变化。
(2) 第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项未导致公司控制权
7-3-3-6
状态发生变化
i. 第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚并未对其经营管理产生重
大影响
在卓世合伙的出资结构中，李佳凝为有限合伙人，出资比例为 63.48%；吕浩
平为执行事务合伙人，出资比例为 11.25%。虽然吕浩平并非持有卓世合伙最
高出资额的合伙人，但根据《合伙协议》约定，其作为卓世合伙的执行事务合
伙人，拥有“批准合伙人转让其在企业中的财产份额”“出席或授权他人出席
被投资企业的股东会或股东大会，对被投资的企业的股东会或股东大会议案表
决”及“决定处置企业持有的被投资企业的股权”的职权，并负责卓世合伙的
日常经营管理，能够实际控制卓世合伙。同时，卓世合伙的包括李佳凝在内的
其他合伙人仅作为有限合伙人持有合伙份额，并不具体参与日常管理，亦不能
实际控制卓世合伙或对卓世合伙的对外决策产生重大影响。
因此，吕浩平、李佳凝离婚导致卓世合伙由二人共同控制变为吕浩平控制，并
不会对卓世合伙的经营管理产生重大影响。
ii. 第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚事项不会对公司生产经营、
公司治理产生重大影响
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；
主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持
独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与
落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
吕浩平在公司任董事职务，李佳凝未在公司及子公司任职，也未参与公司的生
产经营管理，因此第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚事项不会对
公司生产经营、公司治理产生重大影响。
iii. 第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚前后发行人均为无实际控
制人状态，相关事项未导致公司控制权状态发生变化
7-3-3-7
在卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项发生前，公司已处于无控股股东、
无实际控制人的状态。
吕浩平和李佳凝的婚姻关系解除后，吕浩平仍为卓世合伙的执行事务合伙人及
实际控制人，卓世合伙的实际控制人由吕浩平、李佳凝变更为吕浩平，吕浩平
通过卓世合伙控制的公司股票数量及比例未因此发生变化。因此，卓世合伙控
制权变更及其合伙人离婚等事项不会导致公司控制权状态发生变化，公司仍为
无控股股东、无实际控制人的状态。
因此，发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项未导致公
司股权结构发生变化，未导致公司控制权状态发生变化。
1.1.3 对本次发行的影响
吕浩平、李佳凝离婚导致发行人第一大股东卓世合伙控制权变更，不构成本次
发行的障碍，具体分析如下：
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行注
册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)均未将第一大股东控制权变更
作为向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，因此本次第一大股东控制
权变更事项不影响《证券法》《注册管理办法》所规定的发行条件，第一大股
东控制权变更前后，公司均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特
定对象发行可转换公司债券的发行条件。
此外，本次发行人第一大股东控制权变更不涉及重大资产重组，亦未导致公司
控制权变更，因此不适用《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》(以下简称“《第 18 号适用意
见》”)第四条规定之情形。
综上所述，公司第一大股东卓世合伙控制权变更不涉及重大资产重组，亦未导
致公司控制权发生变化，不适用《第 18 号适用意见》相关条款规定之情形；
第一大股东控制权变更前后，公司均符合《证券法》《注册管理办法》所规定
7-3-3-8
的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
因此，相关事项不构成本次发行的障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。
1.1.4 相关主体已出具确认函，确认离婚事项不存在影响公司股权结构及公司本次发
行可转换公司债券的情形
吕浩平、李佳凝、卓世合伙已于 2024 年 1 月 21 日分别出具确认函，确认吕浩
平与李佳凝离婚后，卓世合伙由吕浩平与李佳凝共同控制变更为由吕浩平控制，
离婚事项不存在影响公司股权结构及公司本次发行可转换公司债券的情形。
1.2 相关合伙主体是否存在减持计划，是否存在应披露未披露事项
1.2.1 相关合伙主体将继续履行其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时所做相
关承诺，吕浩平与李佳凝离婚不存在规避减持承诺或相关规定情形
吕浩平、李佳凝在瑞联新材首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁
定期将于 2024 年 3 月 1 日届满。根据吕浩平、李佳凝、卓世合伙于 2024 年 1
月 21 日已出具的《关于减持计划的确认函》，其将遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定及其在公司首次公开
发行股票时所作出的相关承诺。二人离婚后，吕浩平、李佳凝将通过卓世合伙
以发行人的主要股东身份继续履行与其身份相适应的相关承诺。
根据上海证券交易所于 2023 年 8 月 25 日发布的《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（二）(以下简
称“《问题解答（二）》”)，董监高离婚适用《细则》的规定如下：
“董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高任职
期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的 25%，并分别
履行董监高集中竞价减持的预披露义务等。董监高于任期届满前离职的，股份
过出方、过入方均应当遵守《细则》第十二条的限制性规定。”
由上可知，董监高离婚的，其减持比例仍应合并计算，并应分别履行相应减持
7-3-3-9
信息披露义务，离婚并不能规避减持的相关规定。吕浩平作为发行人董事，李
佳凝作为发行人董事原配偶，其均适用上述《问题解答（二）》中的相关内容，
吕浩平、李佳凝离婚并不会导致其可规避减持相关规定。
综上，吕浩平、李佳凝、卓世合伙将继续履行在公司首次公开发行股票并在科
创板上市时所做相关承诺，吕浩平与李佳凝离婚不存在规避减持承诺或相关规
定情形，离婚并不会导致其可规避减持相关规定。
1.2.2 相关合伙主体已确认暂无减持所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定期届
满后减持的可能
吕浩平、李佳凝、卓世合伙已于 2024 年 1 月 21 日分别出具确认函，其中关于
减持计划的确认内容具体如下：
序号 出具主体 确认函内容
“…
2、本人在公司首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于 2024
年 3 月 1 日届满，截至本确认函出具之日，本人暂无通过卓世合伙以集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定
期届满后通过卓世合伙减持的可能。
3、若本人通过卓世合伙所持公司股份的锁定期届满后计划通过卓世合伙减持的，
本人将促使卓世合伙按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，
并及时、准确地履行信息披露义务。
1 吕浩平
4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规的规定及本人在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺。
5、关于本人通过卓世合伙间接持有的公司股份，不存在应披露未披露事项。若卓
世合伙在锁定期届满后计划通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持
所持公司股份，本人将配合卓世合伙及公司按照相关规定及时履行信息披露义
务。
…”
“…
2、本人在公司首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于 2024
年 3 月 1 日届满，截至本确认函出具之日，本人暂无通过卓世合伙以集中竞价交
2 李佳凝
易、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定
期届满后通过卓世合伙减持的可能。
3、若本人在卓世合伙所持公司股份的锁定期届满后计划通过卓世合伙减持的，本
人将促使卓世合伙按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，并
7-3-3-10
序号 出具主体 确认函内容
及时、准确地履行信息披露义务。
4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规的规定及本人在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺。
5、关于本人通过卓世合伙间接持有的公司股份，不存在应披露未披露事项。若卓
世合伙在锁定期届满后计划通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持
所持公司股份，本人将配合卓世合伙及公司按照相关规定及时履行信息披露义
务。
…”
“…
2、本企业在公司首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于 2024
年 3 月 1 日届满，截至本确认函出具之日，本企业暂无以集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持本企业所持公司股份的明确计划，但本企业不排除于锁
定期届满后减持的可能。
3、若本企业在锁定期届满后减持所持公司股份，本企业将按照相关法律法规及上
海证券交易所的规则要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
3 卓世合伙
4、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规的规定及本企业在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺。
5、关于本企业所持公司股份，不存在应披露未披露事项。若本企业在锁定期届满
后计划通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司股份，本企
业将配合公司按照相关规定及时履行信息披露义务。
…”
由上可知，截至确认函出具之日，卓世合伙暂无减持所持公司股份的明确计划，
但不排除于锁定期届满后减持的可能；吕浩平、李佳凝暂无通过卓世合伙减持
所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定期届满后通过卓世合伙减持的可能。
未来若在锁定期届满后减持所持公司股份，吕浩平、李佳凝、卓世合伙将按照
相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，并及时、准确地履行信
息披露义务。
1.2.3 吕浩平、李佳凝离婚相关情况已按照有关法律法规的要求进行了信息披露
2023 年 11 月 10 日，发行人公告了《西安瑞联新材料股份有限公司关于股东情
况变更的提示性公告》《简式权益变动报告书》，披露了吕浩平、李佳凝离婚
导致公司第一大股东卓世合伙实际控制人变更的基本情况、股份锁定及减持等
承诺的说明、离婚对公司经营管理的影响等情况，吕浩平、李佳凝、发行人已
7-3-3-11
按照有关法律法规的要求履行了信息披露义务，吕浩平、李佳凝离婚相关情况
已按照有关法律法规的要求进行了信息披露。
1.2.4 在与股份减持相关的应披事项范围内，吕浩平、李佳凝、卓世合伙不存在应披
露未披露事项
发行人、保荐机构和发行人律师已根据《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定，对吕浩平、李佳凝、卓世合伙与股份减持相关应披
露的信息进行了核查，根据吕浩平、李佳凝、卓世合伙出具的确认函，并经公
开渠道检索核查，截至本补充法律意见书出具之日，在与股份减持相关的应披
事项范围内，吕浩平、李佳凝、卓世合伙不存在应披露未披露事项。
综上所述，截至确认函出具之日，吕浩平、李佳凝、卓世合伙暂无明确的减持
计划，但不排除于锁定期届满后减持的可能；在与股份减持相关的应披事项范
围内，吕浩平、李佳凝、卓世合伙不存在应披露未披露事项。
(以下无正文)
7-3-3-12
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南_______________
林 达_______________
年 月 日
7-3-3-13
