北京市君泽君(上海)律师事务所

                    关于西安瑞联新材料股份有限公司

                       2024 年第二次临时股东大会的




                                    法律意见书




   地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 4002-4003 室
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                    北京市君泽君(上海)律师事务所
                  关于西安瑞联新材料股份有限公司
              2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：西安瑞联新材料股份有限公司
    西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)2024 年第二次临时股东大会(下称“本
次股东大会”)于 2024 年 3 月 13 日召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式。北京市君泽君(上海)律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派
林达律师、陈靖律师(以下合称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和
国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(下称“《股
东大会规则》”)以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容
以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表
意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关股东的身份证明、授
权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合
法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




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一.   关于本次股东大会的召集和召开程序


      经本所律师查验：


      1.   本次股东大会系由公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议决定召
           集。


           本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事
           会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第二次
           临时股东大会的议案》。2024 年 2 月 27 日，公司第三届董事会 2024 年第
           一次临时会议决议公告及《西安瑞联新材料股份有限公司关于召开 2024 年
           第二次临时股东大会的通知》(下称“会议通知”)刊登在公司指定的信息披露
           媒体、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。


           会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出席对
           象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程
           等事项。


      2.   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。


           （1）   现场会议


           本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 13 日 14:30 在陕西省西安市高新区锦
           业二路副 71 号召开，会议由公司董事长刘晓春先生主持，现场会议召开的
           时间、地点与本次股东大会会议通知载明的内容一致。


           （2）   网络投票


           本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系
           统进行，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 3 月
           13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
           为 2024 年 3 月 13 日 9:15-15:00。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
      会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。




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二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


      根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 3 月 7 日。经本所律师查
      验：


      现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 11 名，代表公司有表决权的股
      份共计 38,281,859 股，约占公司有表决权股份总数 28.3986%。公司部分董事、
      监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席了本次股
      东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列
      席公司股东大会的资格。


      公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上海
      证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 18 名，代表公司有
      表决权的股份共计 39,608,023 股，约占公司有表决权股份总数的 29.3824%。通
      过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行投票的股东资格，
      由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台验证其身份。本所律师
      无法对网络投票股东的资格进行查验，在参与网络投票的股东资格均符合法律、
      行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会
      议股东符合资格。


      根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东
      大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用账户中的股份数量为 2,404,313 股，
      约占公司总股本的 1.7523%，在计算本次股东大会公司有表决权股份总数时已
      扣减回购专用账户中的回购股份。


      基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
      东大会规则》《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。


三.   关于本次股东大会的议案


      本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
      有明确的议题和具体决议事项，并与会议通知载明的审议事项相一致，符合《公
      司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




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      经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对会
      议通知载明的议案进行修改的情形。


四.   关于本次股东大会的表决


      经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对
      会议通知列明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用
      现场记名投票的方式进行了表决。现场会议表决时，由 2 名股东代表、1 名公司
      监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，
      上海证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和
      网络投票的结果。


      本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：


      1.   《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》


           表决结果如下：39,595,023 股同意，占出席会议股东所持表决权股份总数的
           99.9672%；13,000 股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0328%；
           0 股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。该议案为特别
           决议事项，已经出席股东大会的股东所持表决权股份总数 2/3 以上审议通过，
           出席会议的股东对表决结果没有异议。


           其中，中小投资者表决情况为：1,313,164 股同意，约占出席会议的中小股
           东所持公司有表决权股份总数的 99.0197%；13,000 股反对，约占出席会议
           的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.9803%；0 股弃权，约占出席会
           议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0000%。


      2.   《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》


           表决结果如下：39,595,023 股同意，占出席会议股东所持表决权股份总数的
           99.9672%；13,000 股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0328%；
           0 股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。该议案为特别
           决议事项，已经出席股东大会的股东所持表决权股份总数 2/3 以上审议通过，
           出席会议的股东对表决结果没有异议。




                                       4
           其中，中小投资者表决情况为：1,313,164 股同意，约占出席会议的中小股
           东所持公司有表决权股份总数的 99.0197%；13,000 股反对，约占出席会议
           的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.9803%；0 股弃权，约占出席会
           议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0000%。


      3.   《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》


           表决结果如下：39,595,023 股同意，占出席会议股东所持表决权股份总数的
           99.9672%；13,000 股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0328%；
           0 股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。该议案为特别
           决议事项，已经出席股东大会的股东所持表决权股份总数 2/3 以上审议通过，
           出席会议的股东对表决结果没有异议。


           其中，中小投资者表决情况为：1,313,164 股同意，约占出席会议的中小股
           东所持公司有表决权股份总数的 99.0197%；13,000 股反对，约占出席会议
           的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.9803%；0 股弃权，约占出席会
           议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0000%。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
      《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五.   结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
      员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规
      则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。


      本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
      （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




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