北京市君泽君(上海)律师事务所

                    关于西安瑞联新材料股份有限公司

           变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的




                                    法律意见书




   地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 4002-4003 室
Address: Suite 4002-4003, Tower 1, Lujiazui Century Financial Plaza, No.729 South Yanggao
                   Road, Pudong New District, Shanghai 200127, P.R.C.
                电话(Tel): (86 21) 61060889/传真(Fax): (86 21) 61600890
                             网址 Web: www.junzejun.com
                    北京市君泽君(上海)律师事务所
                  关于西安瑞联新材料股份有限公司
   变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的法律意见书


致：西安瑞联新材料股份有限公司

    北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限
公司(以下简称“公司”或“瑞联新材”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以
下简称“《监管指引》”)等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就公司变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本相关事宜，出具本法律意见书。



                                 声明事项

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本
的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保
证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。


                                      1
    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：(一)公司已经提供了本所为出具
本律师工作报告所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注
册资本有关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供公司为本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本之
目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




                                      2
一.   本次回购股份的基本情况


1.1   本次回购股份的批准和授权


      经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了
      如下法定程序：


      2023 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以
      集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集
      中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回
      购价格不超过 51 元/股(含)，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元(含)，不超
      过人民币 8,000 万元(含)，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月
      内，同时授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。公
      司独立董事对此发表了明确同意意见。


      本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合相关
      法律法规的规定。


1.2   本次回购股份的实施情况


      根据公司于 2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的
      《关于股份回购实施结果的公告》，截至 2024 年 2 月 23 日，本次回购金额已
      达上限，公司已完成本次回购，实际回购公司股份 2,404,313 股，占公司总股本
      137,206,057 股的比例为 1.75%，回购成交的最高价为 37.41 元/股，最低价为 29.07
      元/股，回购均价为 33.27 元/股，支付的资金总额为人民币 79,993,713.18 元(不
      含交易佣金等交易费用)。


1.3   本次回购股份使用及库存情况


      截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购
      专用证券账户中。


二.   本次变更回购股份用途并注销的基本情况


2.1   本次变更并注销的原因及数量




                                       3
      根据《监管指引》第十三条之规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权
      激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。因此，
      公司本次回购股份应于 2026 年 8 月 24 日前完成转让或注销。


      根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股
      情况等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的 2023 年回购计划回
      购的股份 2,404,313 股的用途进行变更，由“用于员工持股计划和股权激励”变
      更为“用于注销并相应减少注册资本”。


      除上述变更内容外，公司 2023 年回购股份方案的其他内容不变。本次注销完成
      后 ， 公 司 总 股 本 将 137,206,057 股 减 少 为 134,801,744 股 ， 注 册 资 本 将 由
      137,206,057 元减少为 134,801,744 元。


      本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文
      件的规定。


2.2   本次变更并注销的批准和授权


      经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次变更部分回购股
      份用途并注销履行了如下法定程序：


      2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会 2024 年第一次临时会议，审议通过
      了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实
      际情况，拟将存放于回购专用账户中 2023 年回购计划已回购的 2,404,313 股股
      份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并
      相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理
      注销手续。公司独立董事对此发表了明确同意意见。


      2024 年 3 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关
      于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。


      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更回购股份用途并
      注销事宜履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律法规的规定。




                                          4
2.3   本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况


      本次回购注销完成后，公司总股本将 137,206,057 股减少为 134,801,744 股，股
      本结构变动的具体情况如下：

                          回购股份注销前           本次拟注销         回购股份注销后
       股份性质                    占总股本比例                                占总股本比
                     股份数(股)                    股份数(股)     股份数(股)
                                       (%)                                        例(%)
        总股本       137,206,057       100          2,404,313    134,801,744       100
      注；本次回购股份前的总股本截止日为 2024 年 2 月 26 日，本次注销事项不会影响限售股份变
      动情况。实际股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记
      结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。


      本所律师认为，本次变更部分回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经
      营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权
      益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控
      股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦
      不会影响公司的上市地位。


三.   结论性意见


      综上所述，本所律师认为，本次回购注销已履行了现阶段必要的批准程序，且
      符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管指
      引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营
      成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益
      等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股
      股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不
      会影响公司的上市地位。
      （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




                                             5