瑞联新材：股东大会议事规则（2024年6月）2024-06-07
西安瑞联新材料股份有限公司 股东大会议事规则
西安瑞联新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)规范运作，提高股东
大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股
东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》(下称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、
《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》(下称《上市规则》)及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称
《公司章程》)等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和公司章程及本规则规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的
三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当依照相关规定，报告公司所
在地中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)派出机构和上海证券
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交易所(下称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当依照相关规定，聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规
则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司发行债券作出决议；
(九) 对公司合并、分拆、分立、解散、清算作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准《上市规则》规定的担保事项；
(十三) 审议批准《上市规则》规定的交易；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
除股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第七条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的
须经股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第(六)项担保事项时，前款规定的股东或者受前款规定
的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出
席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项、第二项、第五项的规定，但是《公司章程》另有规定
除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 公司发生的交易包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外)；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
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(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司发生的交易(对外担保除外)，达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值 50%以上；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%
以上；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十条 交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的最近一年又一期财务报告进行
审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；交
易标的为股权以外的非现金资产的，公司当聘请具有从事证券、期货相关
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业务资格的中介机构，对交易标的进行评估，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过 1 年。
第十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应参照第十条规定进行
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交
易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发
生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，满足第本规则十
二条标准的，应提交股东大会审议。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，满足本规则
第十二条标准的，应提交股东大会审议：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
第十六条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决
定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等
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事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以在法律和《公司
章程》许可的范围内对公司投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易及其他重大事项进行必要的授权。
第三章 股东大会的召集
第十七条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第四条
规定的期限内按时召集股东大会。
第十八条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当以书面形
式向要求召开临时股东大会的独立董事说明原因并公告。
第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
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公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要
求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司
章程》决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时依照
相关规定，向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持股
比例不得低于公司总股份的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
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提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十六条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十七条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
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及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚、惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第三十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地
点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
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制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名和身份证号码；
(二) 代理人是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
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与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第四十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事
会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。股东
大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及
见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
(四) 关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本规则规定的特别决议事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
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关联股东可以自行回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关
系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有
义务立即将申请通知有关股东。
有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回
避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监
事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，
申诉期间不影响监事会决议的执行。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东
无权就该事项参与表决。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对
该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代
理人人数及所持表决权的股份总数。
第四十八条 董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单以提案方式提请股东大
会决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。
(一) 董事提名方式和程序为：
董事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以提名董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提案提名的人数必须符合《公
司章程》的规定，并且不应多于拟选人数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是
否有《公司法》第一百七十八条规定的不适宜担任董事职务的情形等，其
中关于独立董事的提名人并须对候选人担任独立董事的资格和独立性发
表意见。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董
事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事
的候选人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
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系发表声明。
(二) 监事提名方式和程序为：
监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单。提案提名的人数必须符合
《公司章程》的规定，并且不应多于拟选人数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是
否有《公司法》第一百七十八条规定的不适宜担任监事职务的情形等。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监
事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
第四十九条 公司在选举独立董事、非独立董事、监事时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应
选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东大会公告侯选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的主要操作程序如下，具体操作规定详见公司《累积投票制实
施细则》：
(一) 公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
(二) 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公
司的独立董事候选人，得票多者当选。
(三) 选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
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在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的
独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过《公司章程》规定的
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只
能投一次同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决方式。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
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第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 股权激励计划；
(七) 调整利润分配政策；
(八) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，下同。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
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第六十条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过，并将表决结果载入会议记录。
第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
(二) 出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(或代理)股份及占公司
有表决权总股份的比例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容；
(五) 法律意见书的结论性意见。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第七章 股东大会记录
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，股东大会会议记录应记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
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(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。
第八章 休会
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 会后事项
第六十七条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议
和法律意见书依法报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决
议公告。证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照交易所
要求提供。
第六十八条 公司应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股
东大会决议一并披露。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决
议通过之日起就任。
第七十条 股东大会通过有关资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
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第七十一条 股东大会结束后，任何人对会议有不同意见或有新的议题(议案)，应按《公
司章程》规定的程序，提议召开新的股东大会，但不得要求在会议记录中
添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书有权予以拒绝。
第七十二条 参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书、会议记录、
决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作
出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没
有行使撤销权的，撤销权消灭。
第七十四条 于公司股票在证券交易所公开发行并上市后，公司召开股东大会应聘请律
师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、
表决程序和表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与股东大
会决议一并公告。
第十章 附则
第七十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第七十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
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性文件或《公司章程》的规定为准。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”、
“少于”，不含本数。
第七十八条 本规则为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日起生效。修
改时亦同。
第七十九条 本规则由董事会负责解释。
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2024 年 6 月
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