瑞联新材：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-06-07
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-075
西安瑞联新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 5 日召
开第三届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2024 年
第四次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以实施权益分派
的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全
体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 3 股。该利润分配方案已经 2023 年年度股东大会审议通过，本次转增完
成后公司总股本将由 13,480.1744 万股变更为 17,473.1320 万股，注册资本由
13,480.1744 万元变更为 17,473.1320 万元（最终总股本数量以中国证券登记结算
有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引》等法
律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具
体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币
1 第六条 公司注册资本为人民币 17,473.1320 万元。
13,480.1744 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代
第八条 董事长为公司的法定代表 表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2
人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 ……
股东可以依据本章程起诉公司；公 第十条 ……
司可以依据本章程起诉股东、董事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
3 监事和高级管理人员；股东可以依 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
据本章程起诉股东；股东可以依据 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
本章程起诉公司的董事、监事和高 总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
4 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十七条 公司的股份总数为
第十八条 公司的股份总数为 17,473.1320 万股，每
5 13,480.1744 万股，每股 1 元，全部
股 1 元，全部为普通股。
为普通股。
第十八条 公司的股份，在中国证券
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
6 登记结算有限责任公司上海分公司
有限责任公司上海分公司集中存管。
集中托管。
第二十五条 ……
公司依照前条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收
购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不
第二十四条 ……
得超过本公司已发行股份总额的 10%，用于收购的
公司依照前条第(三)项、第(五)项、 资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在 3 年
第(六)项规定收购的本公司股份，公 内转让或者注销。
司合计持有的本公司股份数不得超
7 前条第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
过本公司已发行股份总额的 10%，
(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
用于收购的资金应当从公司的税后
(二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
利润中支出，并应当在 3 年内转让
累计达到百分之二十；
或者注销。
(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
(四) 中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列
可以选择下列方式之一进行：
方式之一进行：
(一) 公开的集中交易方式；
(一) 公开的集中交易方式；
(二) 法律法规和中国证监会认可的
(二) 要约方式；
8 其他方式。
(三) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
第(五)项、第(六)项规定的情形收购
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本
本公司股份的，应当通过公开的集
条第一款第(一)项、第(二)项规定进行
中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。
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的股份，自公司股票在证券交易所 ……
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
…… 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股
东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
10
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。违反前述规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
第三十五条 股东提出查阅前条所
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
述有关信息或者索取资料的，应当
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
向公司提供证明其持有公司股份的
11 实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续 180
种类以及持股数量的书面文件，公
以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
司经核实股东身份后按照股东的要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
求予以提供。
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
第三十六条 …… 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
股东大会、董事会的会议召集程序、 章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
表决方式违反法律、行政法规或者 求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议
12 本章程，或者决议内容违反本章程 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
的，股东可以自决议作出之日起 60 生实质影响的除外。未被通知参加股东大会的股东
日内，请求人民法院撤销。 自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六
…… 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
……
第三十九条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
第三十七条 …… 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本
13 成损失的，本条第一款规定的股东 条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司
可以依照前两款的规定向人民法院 合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
提起诉讼。 计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高
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级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董
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事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 公司可以在董事任职期间为董事因
执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
16 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当
向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及
保险费率等内容。
第三十九条 …… 第四十四条 ……
(四) 不得滥用股东权利损害公司或 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
者其他股东的利益；不得滥用公司 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
法人独立地位和股东有限责任损害 损害公司债权人的利益；
公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用股东权利给公司或者 损失的，应当依法承担赔偿责任。
17 其他股东造成损失的，应当依法承 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
担赔偿责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
公司股东滥用公司法人独立地位和 司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
害公司债权人利益的，应当对公司 定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带
债务承担连带责任。 责任。
…… ……
第四十七条 ……
除股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出
第四十二条 …… 决议外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权 由董事会或其他机构和个人代为行使。
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的形式由董事会或其他机构和个人 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
代为行使。 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的内资股股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效。
第四十七条 公司发生的下列关联 第五十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经
交易行为，须经股东大会审议批准： 股东大会审议批准：
(一) 公司与关联方发生的交易(提 (一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额
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供担保除外)金额占上市公司最近 占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
一期经审计总资产或市值 1%以上 的交易，且超过 3,000 万元，应当参照第四十八条
的交易，且超过 3,000 万元，同时 第四款的有关规定提供评估报告或审计报告（与日
应当提供关联方的评估报告或审计 常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）。公
报告（与日常经营相关的关联交易 司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与
可免于审计或者评估）。公司在连续 不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易的
12 个月内与同一关联人进行的交易 金额应当累计计算；
或与不同关联人进行的与交易标的 ……
类别相关的交易的金额应当累计计
算；
……
公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事的半数以上同意，并在
关联交易公告中披露。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
第五十六条 对于监事会或股东自
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
行召集的股东大会，董事会和董事
20 册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
会秘书将予配合。董事会应当提供
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
股权登记日的股东名册。
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十九条 公司召开股东大会， 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
董事会、监事会以及单独或者合并 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
持有公司 3%以上股份的股东，有权 有权向公司提出提案。
向公司提出提案。 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以
董事会、监事会以及单独或者合计 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
持有公司 3%以上股份的股东，可以 临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
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在股东大会召开 10 日前提出临时 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
提案并书面提交召集人。召集人应 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东
当在收到提案后 2 日内发出股东大 姓名、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提
会补充通知，公告临时提案的股东 案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政
姓名、持股比例和临时提案的内容。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职
…… 权范围的除外。
……
第八十一条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出 决议。
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席股东大会的股东(包括股东代理 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
人)所持表决权的 1/2 以上通过。 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
…… ……
第八十三条 …… 第八十八条 ……
(五) 按照担保金额连续 12 个月累 (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公
23 计计算原则，超过公司最近一期经 司向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的担保； 计总资产 30%的担保；
…… ……
第八十四条 股 东 (包 括 股东 代 理 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
人)以其所代表的有表决权的股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
24 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股
票表决权。 份没有表决权。
…… ……
第八十九条 公 司 在 选 举 独 立 董 第九十四条 公司在选举独立董事、非独立董事、
事、非独立董事、监事时，根据本 监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
可以实行累积投票制。公司单一股 人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用
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东及其一致行动人拥有权益的股份 累积投票制。
比例在 30%及以上时，应当采用累 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
积投票制。 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
…… ……
第一百〇六条 董事应当遵守法 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
律、行政法规和本章程，对公司负 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有下列勤勉义务： ……
26 …… (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
(五) 应当如实向监事会提供有关情 妨碍监事会或者监事行使职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监 (六) 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
事行使职权； 通常应有的合理注意；
(六) 法律、行政法规、部门规章及 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
本章程规定的其他勤勉义务。 他勤勉义务。
第一百一十二条 董事、监事、高级管理人员，直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东大会决议通过。
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董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
第一百一十三条 董事、监事、高级管理人员，不
得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
28 (一) 向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东大会决议通过；
(二) 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
司不能利用该商业机会。
第一百一十四条 董事未向董事会或者股东大会
报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大
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会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公
司同类的业务。
第一百一十五条 董事会对本章程第一百一十二
条至第一百一十四条规定的事项决议时，关联董事
30 不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 股东大会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可
以要求公司予以赔偿。
32 第一百一十七条 …… 第一百二十七条 ……
公司重大事项应当由董事会集体决 股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超
策，不得将法定由董事会行使的职 过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产
权授予董事长、总经理等行使。 作价出资的应当经股东大会决议。董事会依照前述
规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东大会表决。股东大会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百三十条 董事会战略委员会的主要职责
是：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究，提出建议
并提交董事会审议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
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(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对公司合并、分立、增资、减资、清算以及其
它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查督导；
(六) 董事会授权的其它事宜。
第一百三十一条 董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
34 内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百三十二条 董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
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(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
36 (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第一百二十二条 除本章程第四十 第一百三十六条 除本章程第五十二条规定之外
七条规定之外的其他关联交易行为 的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标
(不包括关联担保)达到以下标准的， 准的，须提交董事会审议：
须提交董事会审议： (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
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(一) 与关联自然人发生的交易金额 币以上；
在 30 万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
(二) 与关联法人发生的交易金额在 以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
300 万元人民币以上且占公司最近 以上的关联交易行为；
一期经审计总资产或市值 0.1%以 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到
上的关联交易行为； 本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年
(三) 公司与关联方发生的日常关联 度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金
交易累计达到本条前两款规定的标 额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定
准的，公司可以在披露上一年度报 的标准，应提交董事会审议。
告之前对本年度可能发生的日常关 公司拟审议的关联交易在提交董事会审议前，应当
联交易金额进行合理预计，如预计 召开独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半
金额达到本条前两款规定的标准， 数同意后提交董事会审议。
应提交董事会审议。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》之规
根据《上海证券交易所科创板股票 定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
上市规则》之规定免于信息披露的 ……
关联交易免于董事会审议。
……
第一百二十三条 公 司 发 生 交 易
(对外担保除外)，达到下列标准之一 第一百三十七条 公司发生交易(对外担保除外)，
的，应当提交董事会审议： 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
38 近一期经审计总资产的 10%以上， 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
该交易涉及的资产总额同时存在账 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
面值和评估值的，以较高者作为计 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
算数据； ……
……
第一百三十三条 董事会会议应当 第一百四十七条 董事会会议应当由董事本人出
由董事本人出席，董事因故不能出 席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，
席的，应当事先审阅会议材料，形 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
成明确的意见，书面委托其他董事 托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
代为出席。委托书应当载明代理人 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
39 的姓名、代理事项、授权范围和有 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
效期限，并由委托人签名或盖章。 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
代为出席会议的董事应当在授权范 弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决
围内行使董事的权利。董事未出席 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
董事会会议，亦未委托代表出席的， 者公司章程、股东大会决议，给公司造成严重损失
视为放弃在该次会议上的投票权。 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百三十八条 本章程规定的关
于不得担任董事的情形同时适用于
第一百五十二条 本章程规定的关于不得担任董
高级管理人员。
事的情形同时适用于高级管理人员。
40 本章程规定的关于董事的忠实义务
本章程第一百一十条至一百一十六条关于董事义
和第一百零六条(四)～(六)关于勤
务与责任的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董
第一百三十九条 在公司控股股东
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
单位担任除董事、监事以外其他行
的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司
政职务的人员，不得担任公司的高
41 董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担
级管理人员。
公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
不由控股股东代发薪水。
发薪水。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
第一百四十八条 公司设董事会秘
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
书，负责公司股东大会和董事会会
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
议的筹备、文件保管以及公司股东
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
42 资料管理，办理信息披露事务等事
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
宜。
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
事会秘书的正常履职行为。
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百六十一条 监事会行使下列 第一百七十五条 监事会行使下列职权：
职权： ……
…… (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
43 (四) 对董事、高级管理人员执行公 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
司职务的行为进行监督，对违反法 大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
律、行政法规、本章程或者股东大 ……
会决议的董事、高级管理人员提出 (八) 依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管
罢免的建议； 理人员提起诉讼；
(八) 依照《公司法》第一百五十一 ……
条的规定，对董事、高级管理人员 (十一) 要求董事、高级管理人员提交执行职务的
提起诉讼； 报告
…… (十二) 相关法律、行政法规、部门规章、公司章
(十一) 相关法律、行政法规、部 程规定或者股东大会授予的其他职权。
门规章、公司章程规定或者股东大
会授予的其他职权。
第一百六十九条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当
金累计额为公司注册资本的 50%以
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
上的，可以不再提取。
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前
再提取。
年度亏损的，在依照前款规定提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
法定公积金之前，应当先用当年利
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
润弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
44 后，经股东大会决议，还可以从税
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余
股东持有的股份比例分配。
税后利润，按照股东持有的股份比
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
例分配。
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
补亏损和提取法定公积金之前向股
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
东分配利润的，股东必须将违反规
应当承担赔偿责任。
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十条 公司的公积金用 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的
于弥补公司的亏损、扩大公司生产 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
45
经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
资本公积金将不用于弥补公司的亏 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
损。 公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
该项公积金将不少于转增前公司注 少于转增前公司注册资本的 25%。
册资本的 25%。
第一百七十二条 公司利润分配政
第一百八十六条 公司利润分配政策为：
策为：
……
……
（三）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
（三）公司具备现金分红条件的，
红进行利润分配。
应当采用现金分红进行利润分配。
……
……
2、差异化的现金分红政策
2、差异化的现金分红政策
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业
在制定政策时，公司董事会应当综
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
合考虑所处行业特点、发展阶段、
偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分
自身经营模式、盈利水平以及是否
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
有重大资金支出安排等因素，区分
的现金分红政策：
下列情形，并按照本章程规定的程
……
序，提出差异化的现金分红政策：
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事
……
会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有
46
公司在实际分红时根据具体所处阶
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
段，由公司董事会根据具体情形确
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
定。公司发展阶段不易区分但有重
除以现金股利与股票股利之和。
大资金支出安排的，可以按照前项
(四) 利润分配的间隔
规定处理。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据
(四) 利润分配的间隔
公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状
公司可以进行中期现金分红。公司
况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。实施
董事会可以根据公司所处的发展阶
中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准
段、当期的盈利规模、现金流状况、
上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。
资金需求状况，提议公司进行中期
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间
分红。
隔不得超过 24 个月。
在公司连续盈利的情形下，两次现
(五) 利润分配政策的制定、决策和调整机制
金分红的时间间隔不得超过 24 个
……
月。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
(五) 利润分配政策的制定、决策和
调整机制 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
…… 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
2、 公司在制定现金分红具体方案 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
时，董事会应当认真研究和论证公 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
司现金分红的时机、条件和最低比 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
例、调整的条件及其决策程序要求 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
等事宜。 体理由，并披露。
…… 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
(六) 利润分配的信息披露
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
1、公司应当在年度报告中详细披
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
露现金分红政策的制定及执行情
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
况，并对下列事项进行专项说明：
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
(一)是否符合公司章程的规定或者
……
股东大会决议的要求；(二)分红标准
和比例是否明确和清晰；(三)相关的 （六）利润分配的信息披露
决策程序和机制是否完备；(四)独立 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
董事是否履职尽责并发挥了应有的 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
作用；(五)中小股东是否有充分表达 (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
意见和诉求的机会，中小股东的合 要求；
法权益是否得到了充分保护等。 (2) 分红标准和比例是否明确和清晰；
对现金分红政策进行调整或变更 (3) 相关的决策程序和机制是否完备；
的，还应对调整或变更的条件及程 (4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
序是否合规和透明等进行详细说 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
明。 (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
2、公司年度报告期内盈利且累计未 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
分配利润为正，未进行现金分红或 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
拟分配的现金红利总额(包括中期 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
已分配的现金红利)与当年归属于 明。
上市公司股东的净利润之比低于 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配
30%的，公司应当在审议通过年度 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总
报告的董事会公告中详细披露以下 额(包括中期已分配的现金红利)与当年净利润之比
事项： 低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事
(1) 结合所处行业特点、发展阶段 会公告中详细披露以下事项：
和自身经营模式、盈利水平、资金 (1) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模
需求等因素，对于未进行现金分红 式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金
或现金分红水平较低原因的说明； 分红或现金分红水平较低原因的说明；
(2) 留存未分配利润的确切用途以 (2) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情
及预计收益情况； 况；
(3) 董 事 会 会 议 的 审议 和 表决 情 (3) 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定
况； 为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
(4) 独立董事对未进行现金分红或 (4) 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
现金分红水平较低的合理性发表的 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中
独立意见。 未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关
公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分
配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的
措施。
第二百〇九条 公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。
47 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东大会决议；但是，本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订
资产负债表及财产清单。公司应当 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
48 知债权人，并于 30 日内在《证券时 于 30 日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
报》上公告。债权人自接到通知书 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
公告之日起 45 日内，可以要求公司 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分
49
产作相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
财产清单。公司应当自作出分立决 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
议之日起 10 日内通知债权人，并于 并于 30 日内在《证券时报》上或者国家企业信用
30 日内在《证券时报》上公告。 信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须
册资本时，必须编制资产负债表及 编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
之日起 10 日内通知债权人，并于 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
30 日内在《证券时报》上公告。债 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
50
权人自接到通知书之日起 30 日内， 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
未接到通知书的自公告之日起 45 供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
提供相应的担保。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定
公司减资后的注册资本将不低于法 或本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本
定的最低限额。 将不低于法定的最低限额。
第二百一十五条 公司依照本章程第一百八十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款
51
的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百一十六条 违反本法规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
52
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
53 第二百〇一条 公司因下列原因 第二百一十八条 公司因下列原因解散：
解散： (一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(一) 本章程规定的其他解散事由出 (二) 股东大会决议解散；
现； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(二) 股东大会决议解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(三) 因 公 司 合 并 或 者 分立 需要 解 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
散； 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
(四) 依法被吊销营业执照、责令关 持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
闭或者被撤销； 院解散公司。
(五) 公司经营管理发生严重困难， 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
继续存续会使股东利益受到重大损 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司有本章程前 第二百一十九条 公司有本章程前条第(一)项、第
条第(一)项情形的，可以通过修改本 (二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
章程而存续。 修改本章程或者经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议而
席股东大会会议的股东所持表决权 存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
公司因本章程前条第(一)项、第(二) 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
54
项、第(四)项、第(五)项规定而解散 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
的，应当在解散事由出现之日起 15 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
日内成立清算组，开始清算。清算 成清算组进行清算。
组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
组成。逾期不成立清算组进行清算 大会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
有关人员组成清算组进行清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司依照前条第三款的规定应
当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
55
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职
56
间行使下列职权： 权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产 (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
负债表和财产清单； 单；
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中 (五) 清理债权、债务；
产生的税款； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(五) 清理债权、债务； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日
立之日起 10 日内通知债权人，并于
内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上或
60 日内在《证券时报》上公告。债
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
57 权人应当自接到通知书之日起 30
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
……
第二百〇六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资
单后，发现公司财产不足清偿债务
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
的，应当依法向人民法院申请宣告
58 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
公司经人民法院裁定宣告破产后，
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百〇八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第二百二十六条 清算组成员履行清算职责，负有
清算组成员不得利用职权收受贿赂 忠实义务和勤勉义务。
59 或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司在存续期间未产生债务，或
者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照
规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信
用信息公示系统予以公告，公告期限不少于 20 日。
60
公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 内
向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一
款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债
务承担连带责任。
第二百二十八条 公司被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公
司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公
61
告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注
销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算
义务人的责任不受影响。
第二百四十一条 本章程未作规定，但现行法律、
62 行政法规有规定的，从其规定。本章程与现行法律、
行政法规相抵触的，服从现行法律、行政法规。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于 2023 年度权益
分派实施完成及股东大会审议通过本次变更注册资本及修订《公司章程》后及时
向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续，
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、网上公告附件。
（一）《公司章程》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 7 日
