北京市君泽君(上海)律师事务所

                    关于西安瑞联新材料股份有限公司

                         2023 年度差异化分红事项的




                                    法律意见书




   地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 4002-4003 室
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                   北京市君泽君(上海)律师事务所
                  关于西安瑞联新材料股份有限公司
              2023 年度差异化分红事项的法律意见书


致：西安瑞联新材料股份有限公司

    北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限
公司(以下简称“公司”或“瑞联新材”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以下简称“《监管指引》”)
等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司 2023 年度差异化分
红(以下简称“本次差异化分红”)事项相关事宜，出具本法律意见书。



                                 声明事项

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次差异化分红的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不蕴涵着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。




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    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：(一)公司已经提供了本所为出具
本律师工作报告所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红有关事宜的法律文件，随同
其他材料一同上报进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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一.   本次差异化分红的原因


      公司分别于 2024 年 2 月 26 日及 2024 年 3 月 13 日召开了第三届董事会 2024 年
      第一次临时会议及 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价
      交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
      方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元(含)，不超过人民币
      10,000 万元(含)，回购价格不超过 51 元/股，回购期限自股东大会审议通过本次
      回购方案之日起 12 个月内。


      根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，截至 2024 年 5 月 20 日，本次
      回购计划公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司
      股份 1,703,159 股。


      2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润
      分配及资本公积转增股本预案的议案》，根据前述议案，公司 2023 年年度利润
      分配方案为：


      “公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后
      的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元(含税)，以资本公积
      金向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。截至 2023 年年度股东大会会议文
      件发出日，公司总股本为 134,801,744 股，扣减回购专用账户中的 1,111,614 股
      后的总股数为 133,690,130 股，以此为基数计算合计派发现金红利 60,160,558.50
      元(含税)，合计转增 40,107,039 股。


      如在 2023 年年度股东大会会议文件披露之日起至实施权益分派股权登记日期
      间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
      购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调
      整分配总额。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起 2 个月
      内完成。”


      综上，本次差异化分红的原因系根据相关法律法规的有关规定，公司回购专用
      账户中的股份，不享有利润分配的权利，不参与公司 2023 年年度利润分配，故
      需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。


二.   本次差异化分红的方案



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      根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配及资本公
      积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
      减回购专用账户中股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
      4.50 元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。


      根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，截至本次差异化分红申请日，
      公司通过回购专用账户持有本公司股份 1,703,159 股，不参与公司 2023 年年度
      利润分配。


三.   本次差异化分红的计算依据


      截至本次差异化分红申请日，公司总股本为 134,801,744 股，扣减回购专用账户
      中的 1,703,159 股，本次实际参与分配的总股数为 133,098,585 股。


      1、依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司将按照以下计算公式计
      算除权除息参考价格：


      除权除息参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)＋配(新)股价格×流通股份变动比
      例]÷(1＋流通股份变动比例)


      流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股本。


      2、以截至本法律意见书出具之日公司总股本扣减回购专用账户后的总股数
      133,098,585 股为基础进行分配：


      虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股
      本=(133,098,585×0.45)÷134,801,744≈0.4443 元/股


      虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的转增比例)÷
      总股本=(133,098,585×0.30)÷134,801,744≈0.2962 元/股


      如 前 收 盘 价 格 为 35.58 元 ， 根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
      =[(35.58-0.4443)+0]÷（1+0.2962）=27.11 元/股




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      3、以截至本法律意见书出具之日公司总股本 134,801,744 股为基础进行分配：


      如 前 收 盘 价 格 为 35.58 元 ， 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
      =[(35.58-0.45)+0]÷（1+0.3）=27.02 元/股


      除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派
      计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
      =|27.02-27.11|÷27.02≈0.33%。


      综上，以本次差异化分红申请前一个交易日的收盘价每股 35.58 元的价格计算，
      本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。


四.   结论


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红
      事项符合《公司法》《证券法》《监管指引》等相关法律法规及《公司章程》
      的规定，对公司股票除权(息)参考价的影响较小，不存在损害公司及其全体股东
      利益的情形。
      （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）




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