瑞联新材：关联交易管理制度（2024年6月）2024-06-07
西安瑞联新材料股份有限公司 关联交易管理制度
西安瑞联新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)为保证与各关联方
发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开
展，依据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号－－
关联方披露》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等及其他有
关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下基本原则：
(一) 诚实信用、自愿的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当予以回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
(五) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
(六) 独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
(七) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公
平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协
议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易的确认
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
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(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的，或由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；前述法人或
其他组织不含独立董事担任董事、高级管理人员的情形。
(四) 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或
者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接控制公司的自然人；
(二) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(三) 公司董事、监事及高级管理人员；
(四) 前条第(一)项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理
人员或其他主要负责人；
(五) 本条第(一)项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
(六) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后的未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之
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一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时
告知公司。
公司股票在证券交易所公开发行并上市后，公司应当及时通过上
海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关
系信息。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制
或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间、控股子公司
之间发生的关联交易免于披露和履行相关程序。包括但不限于下
列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
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(十五) 委托或受托销售；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 在关联人的财务公司存贷款；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十九) 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(提供担
保除外)，应由公司总经理批准后方可实施。公司与关联法人发生
的交易(提供担保除外)金额低于300万元，或低于公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%的关联交易，应由总经理批准后方可实施。
虽属于总经理决策权限内的关联交易，但董事会、独立董事或监
事会认为应当提交董事会审议，或者总经理因与该关联交易审议
事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的，该关联交易由
董事会审议。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供
担保除外)，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提
供借款。
第十三条 公司与关联法人发生的交易(提供担保除外)金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
第十四条 由股东大会批准的关联交易(提供担保除外)是指：
(一) 与关联人发生的交易占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过 3000 万元的关联交易，并提供评估
报告或审计报告；
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(二) 虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独
立董事或监事会认为应提交股东大会表决的，该关联交易
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由股东大会审查并表决；
(三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提
交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，
该关联交易由股东大会审查并表决；
(四) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(五) 对公司可能造成重大影响的关联交易；
(六) 中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的其
他关联交易。
公司拟进行与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到第十一条至第十四条标准的，适
用第十一条至第十四条的规定。
已按照第十一条至第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十一条至第十六条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人
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或其他组织。
已按照第十一条至第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序和回避表决
第一节 回避表决的关联董事和股东
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人
或其他组织任职的；
(四) 前述第(一)、(二)所列自然人的关系密切的家庭成员；
(五) 前述第(一)、(二)所列法人或者组织的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。
第十八条 董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并
提出回避申请；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回
避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要
求关联董事予以回避。关联董事不得参加、干扰关联交易的表决，
也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联
交易事项陈述意见及提供咨询。
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出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决
应予以特别关注并发表独立意见，独立董事及列席的监事会成员
认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即
建议董事会纠正。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且其代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人、其他组织直接或间接控
制的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
第二十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证
律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有
主动说明关联关系的，其他股东及董事会可以要求其说明情况并
回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。有关股东可以就回避要求提出异议，在表决前尚未提出异
议的，被申请回避的股东应回避；对回避要求有异议的，可以要
求监事会做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不
服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的
执行。本条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第二十一条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司总经理在授权额
度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权
公司总经理签订相关关联交易合同。
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第二节 关联交易审议程序
第二十二条 公司以及有关业务部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确
定为公司与关联人之间关联交易事项的，业务部门须将有关关联
交易情况以书面形式报告公司董事会秘书。
第二十三条 公司董事会秘书在收到有关业务部门的书面报告后，应召集有关
人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、
合理性、定价的公平性进行初步审查后根据公司相关规定履行决
策程序和信息披露义务。
第二十四条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司
总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定
价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理
审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交
易的信息及资料充分报告董事会。
第二十五条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是
否属于关联交易作出合理判断并决议。
第二十六条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报
请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明
确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交
易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机
构对交易标的评估或审计情况等。
第二十七条 公司与关联人进行第十条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条至第
十六条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协
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议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司总经理、董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额分别适用第十一条至第十六条的规定提交总经理、董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将
每份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用第十一条至第十六条的规定提交总经理、董事会或者股
东大会审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条至
第十六条的规定重新提交审议并披露。
(四) 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协
议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(五) 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 独立董事、监事会有权监督总经理、董事会及股东大会关于关联
交易的决策程序。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
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(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助
无相应担保；
(八) 上市公司按照与非关联方同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务；
(九) 证券交易所认定的其他情况。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十一条至第十四条的规定。
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十四条规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
第三十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》
的相关规定。
第三十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及
放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影
响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时
披露。
第三十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上
市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本制
度第十一条至第十四条的规定。
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第三十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本
制度第十一条至第十四条的规定。
第三十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
(一) 交易标的状况不清；
(二) 交易价格未确定；
(三) 交易对方情况不明朗；
(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制
人及其附属企业非经营性资金占用；
(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担
保；
(六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其
他情形。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当符合《科创板上市公司自律监管指
南第 3 号——日常信息披露》附件《第五号 科创板上市公司关联
交易公告》及《第六号 科创板上市公司日常关联交易公告》的相
关规定。
第三十九条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大
会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次
关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第四十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、
查阅等。
第四十一条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财
产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附 则
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第四十二条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高
级管理人员具有约束力。
第三十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”，不含本数。
第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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