西安瑞联新材料股份有限公司
                              总经理工作细则

                         第一章         总   则

第一条   为进一步提高西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)总经理、
         副总经理、总经理助理及财务负责人的管理水平和管理效率，进一步明确
         公司总经理、副总经理、总经理助理及财务负责人的权责，规范总经理、
         副总经理、总经理助理及财务负责人的工作行为，根据《中华人民共和国
         公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
         《证券法》)以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司
         章程》），特制定本细则。


第二条   本细则对公司总经理、副总经理、总经理助理的职责权限与工作分工、主
         要管理职能作出规定。公司总经理办公会由本条前述人员组成。


第三条   公司总经理、副总经理、总经理助理除应按《公司章程》的规定行使职权
         外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第四条   本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、总经理助理、财务负责人、
         董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员以及实际履
         行上述职务的人员。


             第二章       总经理的任职资格和任免程序

第五条   公司设总经理一名，副总经理、总经理助理若干名，由董事会聘任或者解
         聘。公司总经理和其他高级管理人员每届任期为三年，可以连聘连任。


第六条   总经理对董事会负责，根据董事会的授权，主持公司日常生产经营和管理
         工作，并接受董事会的监督和指导。公司副总经理及其他高级管理人员对
         总经理负责。


第七条   公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
         经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事



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         总数的二分之一。


第八条   总经理应当专职在公司工作并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控
         制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控
         股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第九条   总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。


第十条   总经理候选人除不存在《公司法》第一百七十八条所列情形之一外，还不
         得存在下列情形：


         (一)   被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
                市场禁入措施，期限尚未届满；

         (二)   被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
                管理人员，期限尚未届满；
         (三)

         (四)   法律、行政法规或部门规章的其他规定。


         总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
         聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
         (一)   最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
         (二)   最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
                评；
         (三)   因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                立案调查，尚未有明确结论意见；
         (四)   存在重大失信等不良记录。


         以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算；总经理候选人应在
         知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上
         述情形向董事会报告；总经理候选人存在前述情形之一的，公司不得将其
         作为总经理候选人提交董事会表决。


         前述规定亦适用于公司其他高级管理人员。




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第十一条   公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，由董事会提名委员会
           审核任职资格，提交董事会决议。提名和聘任程序如下：


           (一)   公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；


           (二)   公司其他高级管理人员由公司总经理或董事会提名委员会提名，由
                  董事会聘任或解聘。


第十二条   公司解聘总经理及其他高级管理人员的程序如下：


           (一)   解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；


           (二)   解聘公司其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董
                  事会决定。


第十三条   总经理聘期届满前辞职的，应提前 3 个月书面通知董事会，合同另有约定
           的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有
           权追究其责任。
           其他高级管理人员提出辞职的，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字
           同意后报董事会。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担
           赔偿责任。


                        第三章         总经理的职权

第十四条   总经理对董事会负责，行使下列职权：


           (一)   主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
                  报告工作；
           (二)   组织实施公司年度经营计划和投资方案；
           (三)   拟订公司内部经营管理机构设置方案；
           (四)   拟订公司的基本管理制度；
           (五)   制定公司的具体规章；
           (六)   提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理
                  等其他高级管理人员；
           (七)   决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；



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             (八)   召集和主持总经理办公会议；
             (九)   拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
             (十)   决定尚未达到股东大会或董事会审议权限的关联交易事项；
             (十一) 决定尚未达到股东大会或董事会审议权限的其他重大交易事项；
             (十二) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。


第十五条     总经理列席董事会会议；非担任董事的总经理在董事会会议上没有表决权。


第十六条     总经理应当根据《公司章程》及其他制度规定的对外投资、收购出售资产、
             资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
             和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
             董事会和/或股东大会批准。


第十七条     总经理依法在职权范围内的经营管理活动不受干预，对董事越权干预其经
             营管理的，有权请求监事会予以制止。



第十八条     公司副总经理协助总经理工作，财务总监及其他高级管理人员应根据聘用
             合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。


第十九条     总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。如情况紧急，不
             变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施
             后立即报告股东大会或者董事会，取得股东大会或者董事会的追认。


第二十条     总经理因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行其部
             分或全部职责；若代职期间较长（三十个工作日以上），应事先提交董事
             会决定代理人。


                          第四章         总经理的责任

第二十一条   总经理应担负下列职责：


             (一)   总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签
                    订、执行情况，资金运用情况和亏损情况，总经理必须对该报告的
                    真实性和完整性负责；



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             (二)   公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
                    品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产
                    经营环境出现重大变化，或者预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为
                    盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告
                    情况存在较大差异的，或其他可能对公司生产经营和财务状况产生
                    较大影响的事项，总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报
                    告；


             (三)   注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；


             (四)   总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开
                    拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效
                    益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值；


             (五)   总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与
                    与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动；


             (六)   关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件，在拟定有关
                    员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切
                    身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。


第二十二条   公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，
             维护公司利益，并保证：


             (一)   在其职责范围内行使权利，不得越权；
             (二)   公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
                    求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
             (三)   除《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公
                    司订立合同或者进行交易；
             (四)   不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
             (五)   不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利
                    益的活动；
             (六)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
             (七)   不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；


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             (八)   不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
                    业机会；
             (九)   未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
             (十)   不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
             (十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
             (十二) 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
                    及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或
                    者其他政府主管机关披露该信息的除外；
             (十三) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，不
                    得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

               总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。


第二十三条   总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公
             司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，严格执行董事会决议，接受监
             事会的监督。《公司章程》和本细则有关总经理的责任和义务适用于本细
             则所称的其他高级管理人员。


                               第五章       报告制度

第二十四条   总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会
             的监督、检查。董事会或监事会认为必要时，总经理在接到通知五日内按
             董事会或监事会要求报告工作。


第二十五条   在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作日常工
             作向董事长、副董事长报告工作。总经理应当根据董事会的要求，向董事
             长报告工作，报告内容包括但不限于：


             (一)   公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策；
             (二)   公司重大合同签订和执行情况；
             (三)   资金运用和盈亏情况；
             (四)   重大投资项目和进展情况；
             (五)   公司董事会会议决议执行情况；
             (六)   有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况。




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第二十六条   在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大
             事项必须以书面形式报告。


                          第六章         总经理办公会

第二十七条   总经理办公会议是公司管理层为研究决定公司生产、经营、管理中的重大
             事宜，审定公司经营合同而举行的会议。


第二十八条   总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
             总经理助理等有关人员。总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加
             或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。


第二十九条   总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。


第三十条     收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、纪要等工作由行政管理部负
             责。


第三十一条   总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能履行职权时，由总经理指定
             的副总经理召集、主持会议。


第三十二条   有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：


             (一)   董事长提出时；
             (二)   总经理认为必要时；
             (三)   三分之一以上高级管理人员联名提议时；
             (四)   有重要经营事项必须立即决定时；
             (五)   有突发性事件发生时。


第三十三条   总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研
             究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记
             录保存 10 年。总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：


             (一)   会议时间、地点；
             (二)   主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
             (三)   报告事项之案由及决定；



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             (四)   讨论事项之案由、讨论情况及决定；
             (五)   出席人员要求记载的其他事项。


第三十四条   总经理办公会议的与会者对会议的决议承担责任。会议决议违反法律、法
             规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担
             赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可
             以免除责任。对无故不出席会议或出席会议在表决时不表明态度/表决时
             弃权者，亦应负赔偿责任。


                    第七章      绩效评价与激励约束机制

第三十五条   总经理的绩效评价由董事会负责组织考核；董事会薪酬与考核委员会成立
             后，总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。


第三十六条   总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成
             情况进行发放。


第三十七条   总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司
             遭受损失，应当承担赔偿责任。


                              第八章        附   则

第三十八条     本细则自董事会审批通过之日起生效，修改时亦同。


第三十九条   细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、
             证券交易所的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本
             细则与前述法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定相悖
             时，应按以上文件执行。


第四十条     有下列情形之一的，公司应当修改本细则：


             (一)   《公司法》、《证券法》等有关法律法规、证券交易所的相关规定
                    或《公司章程》修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政
                    法规或《公司章程》的规定相抵触；
             (二)   公司董事会决定修改本细则。


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第四十一条   本细则的解释权属于公司董事会。



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                                                             2024 年 6 月




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