国泰君安证券股份有限公司

                     关于科威尔科技股份有限公司

    使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为科威
尔科技股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对科威尔
使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年11月7日出
具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2023〕2050号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次
向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,117,077股，每股面值人民币1.00元，
每股发行价格为60.41元，募集资金总额为人民币188,302,621.57元，扣除不含税的
发行费用人民币4,877,358.50元后，实际募集资金净额为人民币183,425,263.07元，
上述募集资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报
告》（容诚验字〔2023〕230Z0254号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对上述募集资金进行专项存储、专款专用。募集资金到账后，公司已全
部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
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 募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”），本次募集资金投资项目及
 募集资金使用计划如下：
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  序号                    项目名称                   项目投资金额     拟使用募集资金金额

     1      小功率测试电源系列产品扩产项目                15,733.32               15,510.26

     2                补充流动资金                         5,000.00                3,320.00

                         合计                             20,733.32               18,830.26
 注：上述拟使用募集资金金额已扣除前次募投项目变更前后非资本性支出增加的金额
 1,680.00 万元。

         在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
 际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
 股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
 行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

         三、自筹资金预先支付发行费用情况

         本次募集资金各项发行费用合计人民币487.74万元（不含增值税），在募集
 资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为15.09万元（不含增值税），
 本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币15.09万元（不含增值税），
 发行费用具体情况如下：

                                                                         单位：人民币 万元
                                发行费用金额       以自筹资金预先支付发 本次拟置换募集资金
序号       项目名称
                                （不含税）         行费用金额（不含税）   金额（不含税）

 1       保荐及承销费用              377.36                0.00                 0.00

 2       审计及验资费用              25.47                 0.00                 0.00

 3         律师费用                  47.17                 0.00                 0.00

 4        信息披露费用               22.64                 0.00                 0.00

 5         其他费用                  15.09                15.09                 15.09

           合计                      487.74               15.09                 15.09

         容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于科威尔技术股
 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专

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字[2024]230Z0761 号）。

    四、本次募集资金置换履行的审议程序

    公司于 2024 年 4 月 12 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资
金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 15.09 万元（不
含税）。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定。

    上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    五、专项意见说明

   （一）监事会意见

    公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换已支付部分发行费用的决策内
容和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《募集资金管理制度》等相关文件
的规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设
和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   （二）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《关于以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交
易所的相关规定编制，公允反映了科威尔公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的情况。

   （三）保荐机构意见
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    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付部分发行费用的
自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，且本次置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该
事项无异议。



   （以下无正文）




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