科威尔技术股份有限公司                                      董事会议事规则


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                             董事会议事规则

                              第一章 总 则
    第一条   为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制定本规则。
    第二条   公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经营和管理公司的
法人财产，对股东大会负责，主要职责是定战略、作决策、防风险。
    第三条   本规则对公司全体董事具有约束力。

                    第二章    董事会组成及下设机构
    第四条   公司依法设立董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4
名。
    董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
    第五条   董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证
券事务部负责人，保管董事会印章。
    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第六条   董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人；提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应当过半数并担任


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召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。
    第七条     董事会各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专
门委员会议事规则，报董事会批准后生效。

                          第三章   董事会的职权
    第八条     董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
    第九条     董事会依法行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；
    （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


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    第十条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第十一条     股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公
司市值的 10%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且金额超过 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
    （七）除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项；
    （八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上，且不属于股东大
会审批范围的关联交易；
    （九）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
    前款董事会权限范围的事项，如法律、行政法规及规范性文件规定须提交股
东大会审议通过，须按照法律、行政法规及规范性文件的规定执行。
    应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。。

                         第四章 董事会会议制度
    第十二条     董事会会议分为定期会议和临时会议。


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    第十三条    董事会每年至少召开 2 次定期会议，上下 2 个半年度各召开 1
次定期会议。
    第十四条    董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十五条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）过半数独立董事提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监督部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第十六条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十七条    下列人士或机构可以向董事会提出议案：


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    （一）1/3 以上的董事；
    （二）董事长；
    （三）监事会；
    （四）总经理；
    （五）代表 1/10 以上表决权的股东。
    董事会会议议题由董事长决定，会议通知由证券事务部拟定，经董事长批准
后由证券事务部送达各位董事。
    第十八条     董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十九条     召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10
日和 2 日将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）事由及议题；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十一条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3


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日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    董事会如已出席会议，并且未在到会前或到会后提出未收到会议通知的异
议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
    第二十二条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十三条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投


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票权。
    第二十四条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十五条     董事会会议原则上以现场方式召开，也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十六条     会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十七条     重大事项的审议
    （一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。


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    （二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
    （三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为。
    审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响
作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
    （四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
    （五）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
    （六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以
及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形。
    （七）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式
的利弊，合理确定融资方式。
    董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进
行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小
股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
    第二十八条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、


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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第二十九条     提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十条     与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十一条     除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意；
审议对外担保事项时还须经全体独立董事三分之二以上同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第三十二条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。


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    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第三十三条    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
    第三十四条    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出
决议。
    第三十五条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十六条    1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十七条    如有必要，现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议
可以视需要进行全程录音。
    第三十八条    董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；


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    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
    第四十条     董事会决议应当及时以书面通知、通告、专人送递、邮寄、传真
或其他方式告知全体股东，由董事会秘书根据《上市规则》及《公司章程》等有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
    第四十一条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十二条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。

                               第五章 附 则
    第四十三条     本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
    第四十四条     在本规则中，“以上”、“内”，均含本数；“过”，不含本数。
    第四十五条     本规则由董事会拟定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第四十六条     本规则由董事会负责解释。




                                                      科威尔技术股份有限公司
                                                               二〇二四年四月


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