上海东方华银律师事务所


       关于四川汇宇制药股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项


                          之


                 法律意见书




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                        上海东方华银律师事务所

                    关于四川汇宇制药股份有限公司

           2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项

                               之法律意见书


致：四川汇宇制药股份有限公司

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受四川汇宇制药股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）的专项法律顾问，就公司预留部分限制性股票的授予（以下简称“本次预
留授予”）相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的法律文件，随其他材料
一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。




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    一、本次预留授予的批准与授权

    经核查，本次预留授予已获得如下批准与授权：

    （一）2023 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事亦就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2023 年 4 月 3 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了
核实并出具了相关核查意见。

    （三）公司于 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 4 月 16 日，在公司内部对本激励计划
激励对象的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认，在公示的期限内，公司监事
会未收到任何异议。

    （四）2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本激
励计划相关事宜。公司独立董事已就本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集
委托投票权。

    （五）2023 年 6 月 21 日，根据《四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划》以及 2022 年年度股东大会对董事会的授权，公司召开了第二届董事会
第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会亦


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对前述事项发表了明确意见。

    （六）2024 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。

       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得必要
的授权和批准，符合《管理办法》及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

       二、本次预留授予的具体情况

       （一）授予日的确定

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励
计划的授予日。

    2024 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2024 年 3
月 27 日作为预留授予日。

    经核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过
本激励计划之日起 12 个月内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。

       （二）本次预留授予的对象、数量及价格

    2023 年 6 月 21 日，根据《四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》以及 2022 年年度股东大会对董事会的授权，公司召开了第二届董事会第二次
会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。调整后，本激励计划限制性股票授予总量由 378.2681 万股
调整为 362.0323 万股，首次授予限制性股票数量由 303.2681 万股调整为 290.0323 万


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股，预留授予限制性股票数量由 75 万股调整为 72 万股，首次授予的激励对象由 194
人调整为 182 人。

    根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以 11.39 元/股为授予价
格，向符合授予条件的 135 名激励对象授予预留部分限制性股票 611,261 股，剩余未
授予的预留部分 108,739 股不再授予，自动失效。

    经核查，本激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）本次预留授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，
应同时满足下列授予条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


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或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能
授予限制性股票的情形，公司向本激励计划的激励对象授予预留限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    据此，本所律师认为，公司本次预留授予条件已经成就，预留授予日、激励对
象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。

    三、信息披露事项

    根据公司的确认并经核查，公司将按照规定及时公告与本次预留授予的相关文
件。随着本次预留授予的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得
必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预
留授予条件已经成就，预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需
根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披
露义务。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （本页以下无正文）




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